[HK]稀镁科技:有关建议修改可换股债券条件的关连交易

时间:2020年01月15日 23:06:23 中财网
原标题:稀镁科技:有关建议修改可换股债券条件的关连交易


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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容
而引致之任何損失承擔任何責任。


本公告僅供說明用途,並不構成收購、購買或認購任何證券的邀請或要約。




稀鎂科技集團控股有限公司

RARE EARTH MAGNESIUM TECHNOLOGY GROUP HOLDINGS LIMITED

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:00601)

有關建議修改可換股債券條件的

關連交易

緒言

於2017年11月30日,誠如本公司與世紀陽光日期為2017年9月1日的聯合公告
所公佈以及本公司日期為2017年10月27日的通函所詳述,本公司向Ming Xin發
行本金額為420,000,000港元的可換股債券。


於2020年1月15日(交易時段後),(i)本公司與Ming Xin分別通過必要決議案並
協定可換股債券之若干條款須根據補充契據作出修訂;及(ii)本公司簽立補充契
據,據此,本公司同意修訂可換股債券之若干條款及條件。








於本公告日期,Ming Xin為本公司主要股東,並為本金額420,000,000港元的所
有發行在外可換股債券的持有人。


上市規則的涵義

於本公告日期,Ming Xin為本公司主要股東並因此為本公司關連人士。Ming Xin
為世紀陽光的間接全資附屬公司。由於有關可換股債券之一項或多項適用百分比
率(定義見上市規則)高於5%並低於25%,惟可換股債券之本金額超過10,000,000
港元,交易須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。


由於補充契據項下擬進行的修改條件涉及可換股債券之條款重大變動,根據上市
規則第14A.35條之註釋,本公司須遵守上市規則第14A章項下包括申報、公告及
獨立股東批准之所有其他適用條文規定。


一般事項

補充契據及其項下擬進行的修改條件須(其中包括)經獨立股東於股東特別大會上
批准。就此而言,在為批准修改條件而召開的股東特別大會上,Ming Xin將就有
關決議案放棄投票。


本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問,以就修改條件向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見。


預期一份載有(其中包括)(i)補充契據及其項下擬進行的修改條件以及延長特別授
權之進一步詳情;(ii)獨立財務顧問致獨立董事委員會之意見函件;(iii)載有獨立
董事委員會致獨立股東之推薦建議之意見函件;及(iv)股東特別大會通告之通函
將於2020年2月7日或之前寄發予股東。








除上文所披露者外及於本公告日期,據董事會在作出一切合理查詢後所深知、全
悉及確信,除Ming Xin外,概無其他股東於修改條件中擁有重大權益,並因此須
於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。






緒言

茲提述本公司與世紀陽光日期為2017年9月1日的聯合公告、世紀陽光日期為2017
年10月27日的通函、本公司(前稱權智(國際)有限公司)日期為2017年10月27日
的通函以及本公司與世紀陽光日期為2017年11月30日的聯合公告,內容有關(其中
包括)可換股債券。


於2017年11月30日,誠如本公司與世紀陽光日期為2017年9月1日的聯合公告所
公佈以及本公司日期為2017年10月27日的通函所詳述,本公司向Ming Xin發行本
金額為420,000,000港元的可換股債券。根據原訂條件,可換股債券按年利率4%計
息,而可換股債券可按持有人之選擇於發行可換股債券日期後第七日開始至到期日
前七日(包括該日)屆滿期間之任何時間及不時以初步換股價每股換股股份0.40港元
兌換為換股股份,惟任何有關兌換(i)不會導致所發行換股股份之價格低於適用換股
日期之面值;(ii)不會導致於緊隨有關兌換後,股份之公眾持股量低於上市規則或聯
交所規定之最低公眾持股量要求;或(iii)不會觸發收購守則項下之強制性全面要約
責任。


於本公告日期,Ming Xin為本公司的主要股東,並為本金額420,000,000港元的所
有發行在外可換股債券的持有人。




建議修改可換股債券條件

於2020年1月15日(交易時段後),(i)本公司與Ming Xin分別通過必要決議案並協
定可換股債券之若干條款須根據補充契據作出修訂;及(ii)本公司簽立補充契據,
據此,本公司同意修訂可換股債券之若干條款及條件。下表載列原訂條件與補充契
據項下擬進行的修改條件之比較:

原訂條件

於補充契據項下擬進行的

修改條件

「利率」

指年利率4%;

指自2017年11月30日(包括該
日)起至2020年11月30日(包括
該日)的年利率4%及自2020年
12月1日(包括該日)起至到期日
(不包括該日)的年利率3%;及

「到期日」

指2020年11月30日,或倘
該日並非營業日,則為其
後首個營業日;

指2023年1月31日,或倘該日
並非營業日,則為其後首個營
業日。






除上文所披露者外,本公司與世紀陽光日期為2017年9月1日的聯合公告、世紀陽
光日期為2017年10月27日的通函、本公司(前稱權智(國際)有限公司)日期為2017
年10月27日的通函及本公司與世紀陽光日期為2017年11月30日的聯合公告(內容
有關(其中包括)發行可換股債券)所披露可換股債券的主要條款維持不變並仍具有
十足效力及作用。


根據補充契據,修改條件毋須採取其他行動即自動生效,惟受以下先決條件所限:

(i) 聯交所上市委員會已批准本公司在兌換可換股債券後將予發行的換股股份上市
及買賣;



(ii) 獨立股東已於股東特別大會批准補充契據及其項下之修改條件;及

(iii) 債券持有人已通過批准補充契據項下擬進行的修改條件的書面決議案。


利率

自2017年11月30日(包括該日)起直至2020年11月30日(包括該日)止的年利率為
4%。利率將自2020年12月1日(包括該日)起直至2023年1月31日(不包括該日)止
改為年利率3%。


到期日

到期日將由可換股債券發行日期的第三個週年日(即2020年11月30日)改為2023年
1月31日。


延長特別授權以發行換股股份

於本公司在2017年11月21日舉行的股東特別大會,股東已授出特別授權(「特別授
權」),據此,董事獲授權可於直至當時的到期日(即2020年11月30日)前七日(包括
該日)在兌換可換股債券後配發及發行換股股份。因應新到期日(即修改條件項下擬
更改的2023年1月31日),於特別授權屆滿後並行使換股權後發行及配發的換股股
份將根據於股東特別大會上向獨立股東尋求的經延長特別授權配發及發行。經延長
特別授權將會由上市規則項下特別授權授出日期或相關決議案於股東特別大會上通
過日期(以較後者為準)起直至新到期日前七日(包括該日)生效,惟倘任何先決條件
未獲達成,將不再有效。在此情況下,本公司將遵守適用的上市規則,並於有需要
時向其股東或獨立股東尋求批准。


申請上市

本公司將向聯交所申請批准換股股份上市及買賣。




修改條件的理由及裨益

本集團主要從事鎂合金產品的研發、生產和銷售。


Ming Xin為一家投資控股公司,亦為本公司的主要股東及世紀陽光的間接全資附屬
公司。


除修改條件外,可換股債券將於2020年11月30日到期,屆時本公司須動用其現金
儲備以贖回可換股債券。修改已生效條件讓本公司按正常商業條款為其可換股債券
項下的債務於額外兩年內進行再融資,並使本公司能靈活管理營運資金。因此,董
事會認為補充契據的條款(i)乃按照一般商業條款於本公司及Ming Xin進行公平磋
商後訂立;(ii)屬公平合理;及(iii)符合本公司及其股東的整體利益。


上市規則的涵義

於本公告日期,Ming Xin為本公司主要股東並因此為本公司關連人士。Ming Xin
為世紀陽光的間接全資附屬公司。由於有關可換股債券之一項或多項適用百分比率
(定義見上市規則)高於5%並低於25%,惟可換股債券之本金額超過10,000,000港
元,交易須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。


由於補充契據項下擬進行的修改條件涉及可換股債券之條款重大變動,根據上市規
則第14A.35條之註釋,本公司須遵守上市規則第14A章項下包括申報、公告及獨立
股東批准之所有其他適用條文規定。




一般事項

補充契據及其項下擬進行的修改條件須(其中包括)經獨立股東於股東特別大會上批
准。就此而言,在為批准修改條件而召開的股東特別大會上,Ming Xin將就有關決
議案放棄投票。


本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問,以就修改條件向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見。


預期一份載有(其中包括)(i)補充契據及其項下擬進行的修改條件以及延長特別授權
之進一步詳情;(ii)獨立財務顧問致獨立董事委員會之意見函件;(iii)載有獨立董
事委員會致獨立股東之推薦建議之意見函件;及(iv)股東特別大會通告之通函將於
2020年2月7日或之前寄發予股東。


除上文所披露者外及於本公告日期,據董事會在作出一切合理查詢後所深知、全悉
及確信,除Ming Xin外,概無其他股東於修改條件中擁有重大權益,並因此須於股
東特別大會上就相關決議案放棄投票。


釋義

於本公告中,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「修改條件」 指 根據補充契據建議修改可換股債券的若干條款及
條件

「董事會」 指 董事會

「債券持有人」 指 可換股債券持有人

「營業日」 指 香港持牌銀行一般開門營業之任何日子(星期六
星期日及公眾假期除外)

「世紀陽光」 指 世紀陽光集團控股有限公司,一家於開曼群島註
冊成立之有限公司,其已發行股份於聯交所主板
上市(股份代號:509)



「本公司」 指 稀鎂科技集團控股有限公司,一家於百慕達註冊
成立之有限公司,其已發行股份於聯交所主板上
市(股份代號:601),並為世紀陽光的間接非全資
附屬公司

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「換股股份」 指 於兌換可換股債券後將予發行之股份

「可換股債券」 指 本公司於2017年11月30日向Ming Xin所發行本
金總額為420,000,000港元的可換股債券

「董事」 指 本公司董事

「嘉林資本」或 指 嘉林資本有限公司,為根據證券及期貨條例(香港

「獨立財務顧問」 法例第571章)可進行第6類(就機構融資提供意
見)受規管活動的持牌法團,即獨立財務顧問,以
就修改條件向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見。


「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「獨立董事委員會」 指 本公司之獨立董事委員會,由全體獨立非執行董
事組成,旨在就修改條件為獨立股東提供意見

「獨立股東」 指 Ming Xin以外的股東

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「Ming Xin」 指 Ming Xin Developments Limited,一家於英屬處
女群島註冊成立之有限公司,於本公告日期為本
公司主要股東及世紀陽光間接全資附屬公司



「股東特別大會」 指 本公司即將召開及舉行的股東特別大會,以考慮
及酌情通過補充契據及其項下擬進行的修改條件

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「補充契據」 指 本公司就修改條件所簽立日期為2020年1月15日
的補充平邊契據

「收購守則」 指 香港公司收購及合併及股份回購守則

「港元」 指 港元,香港不時之法定貨幣

「%」 指 百分比

承董事會命

稀鎂科技集團控股有限公司

主席

沈世捷

香港,2020年1月15日

於本公告日期,本公司的董事包括:

執行董事 : 沈世捷先生及池靜超先生

非執行董事 : 孟健教授及譚偉豪博士太平紳士

獨立非執行董事 : 鄺炳文先生、張省本先生及關毅傑先生



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