[HK]神州控股:出售附属公司股权

时间:2020年01月15日 23:06:27 中财网
原标题:神州控股:出售附属公司股权


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完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該
須予披露交易
出售附屬公司股權

出售事項

於二零二零年一月十四日,本集團與受讓方訂立買賣協議,據此,本集團同意出售而受讓方同
意收購本公司間接非全資附屬公司北京勵致維欣的全部股權,該公司進而持有神州數碼醫療的
32,720,636股股份,佔神州數碼醫療全部已發行股本的約
14.05%。


上市規則的涵義

於本公告日期,本集團持有神州數碼醫療約20.04%的全部已發行股份及北京勵致維欣的全部股
權。緊隨出售事項完成後,本集團將保留神州數碼醫療約5.99%的全部已發行股份,及神州數碼
醫療將不再為本公司的聯營公司。本集團亦將不再擁有北京勵致維欣的任何股權,而北京勵致維
欣將不再為本公司的附屬公司。


由於出售事項(按單獨基準或與十二月出售事項合併計算)的一項適用百分比率(定義見上市
規則)超過5%但低於
25%,故根據上市規則第
14章,買賣協議擬進行的交易構成本公司的須予
披露交易。


買賣協議
董事會僅此宣佈,於二零二零年一月十四日,本集團與受讓方訂立買賣協議,據此,本集團同

意出售而受讓方同意收購本公司間接非全資附屬公司北京勵致維欣的全部股權,該公司進而持
有神州數碼醫療的
32,720,636股股份,佔神州數碼醫療全部已發行股本的約
14.05%。

買賣協議的主要條款載列如下:
日期
二零二零年一月十四日
訂約方


(1) 北京智慧神州,為轉讓方之一;
(2) 天津神州數碼,為轉讓方之一;
(3) 福建智慧神州,為轉讓方之一;及
(4) SK China Company Limited,為受讓方。

經董事作出一切合理查詢後,就彼等所知、所悉及所信,受讓方及其最終實益擁有人均為獨立
第三方。

受讓方主要從事投資控股。

出售事項
緊接買賣協議完成前,北京勵致維欣為本公司的間接非全資附屬公司,分別由北京智慧神州、

天津神州數碼及福建智慧神州持有
40%、50%及10%。


根據買賣協議,北京智慧神州、天津神州數碼及福建智慧神州均同意將北京勵致維欣的全部股
權出售予受讓方。

代價
受讓方根據買賣協議應就出售事項支付的總代價為相等於人民幣
5億元的美元。全部代價將由受

讓方在中國完成買賣協議項下股權轉讓的相關登記及備案程序後支付。


出售事項的代價乃由轉讓方及受讓方參考北京勵致維欣的股权價值及可比的公司的估值按正常
商業條款經公平磋商後釐訂。

完成
買賣協議於簽署後生效。出售事項將於在中國完成買賣協議項下股權轉讓的相關登記及備案程序

及於受讓方支付了出售事項的代價後完成。


進行出售事項的理由與裨益

本集團是基於前沿技術賦能各行各業的高科技公司,致力於將大數據、雲計算、安全科技、區塊
鏈、人工智能及物聯網等技術通過
“邊雲協同
”的方式賦能各行各業的融合場景創造價值。其附屬
子公司主要從事當前處於數字化轉型變革期的政府、供應鏈、金融、醫療、製造業、農業等領域,
以前沿融合技術為基礎,以自主創新的
“軟體互聯網
”技術為核心,通過雲端服務及大數據運營相
結合,提供全產業鏈綜合解決方案。


董事會認為,為了更好地優化產業佈局,圍繞核心技術與融合場景,實現附屬子公司緊密協同
並為集團公司全面賦能,出售神州數碼醫療部分股權乃本集團變現其於神州數碼醫療大部分投
資以獲得溢利的良機,並借此優化在健康醫療大數據領域佈局為以自主創新的
“軟體互聯網
”為
核心。本集團認爲出售事項的條款屬公平合理,符合本公司及其股東的整體利益。



出售事項的財務影響

於本公告日期,本集團持有神州數碼醫療已發行股份總數的約
20.04%及北京勵致維欣的全部股
權。於出售事項完成後,北京勵致維欣將不再為本公司的附屬公司,而本集團將保留神州數碼
醫療的
13,947,384股股份(佔神州數碼醫療股權的約
5.99%),及神州數碼醫療不再為本公司的
聯營公司。


本集團賬目所載於神州數碼醫療
14.05%股權的賬面值為約港幣
214,565,000元。視乎審核狀況
(以下計算僅供參考),預期本集團將因出售事項就截至二零二零年十二月三十一日止年度確
認除稅前收益約港幣
345,000,000元(基於二零一九年十二月三十一日本集團賬目所載於神州數
碼醫療14.05%股權的賬面值約港幣
214,565,000元及出售事項的估計相關費用約港幣
378,000
元)。


所得款項用途

預期出售事項所得款項將用於對大數據技術的進一步投資以及能夠提高股東回報的其他選擇。


有關神州數碼醫療的資料

神州數碼醫療為一家於中國註冊成立的有限公司,主要從事醫療衛生信息化服務、醫療大數據、
醫療雲服務。


神州數碼醫療截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度的財務資料載列如下:

截至十二月三十一日止年度
二零一七年二零一八年
人民幣千元人民幣千元

收入
19 45,276

除稅前淨虧損
76,545 78,312

除稅後淨虧損
76,545 78,312

有關北京勵致維欣的資料

北京勵致維欣為一家於中國注冊成立的有限公司,主要從事投資控股。


由於北京勵致維欣是於二零一九年成立及於截至二零一八的兩年未有進行任何商業活動
,因此沒
有收入、除稅前淨利潤及除稅後淨利潤。


上市規則的涵義

於本公告日期,本集團持有神州數碼醫療約
20.04%的全部已發行股份及北京勵致維欣的全部股
權。緊隨出售事項完成之後,本集團將保留神州數碼醫療約
5.99%的全部已發行股份,及神州數


碼醫療將不再為本公司的聯營公司。本集團亦將不再擁有北京勵致維欣的任何股權,而北京勵致
維欣將不再為本公司的附屬公司。


於二零一九年十二月,本集團與另外三名獨立第三方(與受讓方並無關聯)訂立另外三項協議,
以總代價人民幣
203,724,344元出售合共
13,331,980股神州數碼醫療股份(「十二月出售事項」),
而截至本公告刊發時,有關事項已完成。十二月出售事項項下各項交易按單獨基準並不構成上
市規則第
14章項下須予公佈交易,但由於買賣協議及十二月出售事項均涉及於
12個月內直接或
間接出售神州數碼醫療的股權,故根據上市規則第
14.23條,買賣協議項下交易與十二月出售項
項下交易合併計算。由於出售事項
(按單獨基準或與十二月出售事項合併計算
)的一個適用百分比
率(定義見上市規則)超過
5%但低於
25%,故根據上市規則第
14章,買賣協議項下擬進行的交
易構成本公司的須予披露交易。


釋義

於本公告中,除另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「北京勵致維欣」指北京勵致維欣科技有限公司,一家於中國註冊成立的有限
公司,分別由北京智慧神州、天津神州數碼及福建智慧神
州擁有40%、50%及10%
「董事會」指董事會
「本公司」指神州數碼控股有限公司,一家於百慕達註冊成立之有限公
司,其已發行股份於聯交所主板上市及買賣
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「神州數碼醫療」指神州數碼醫療科技股份有限公司,一家於中國註冊成立的
有限公司,為緊接出售事項完成前本公司的聯營公司
「董事」指本公司之董事
「出售事項」指本集團根據買賣協議之條款及條件出售北京勵致維欣的
全部股權
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港幣」指港幣,香港之法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立第三方」指並非本公司關連人士或核心關連人士(各自定義見上市規
則)的第三方
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「中國」指中華人民共和國


「人民幣」指人民幣,中國之法定貨幣
「北京智慧神州」指智慧神州(北京)科技有限公司,一家於中國註冊成立的
有限公司,為本公司的非全資附屬公司及轉讓方之一
「福建智慧神州」指智慧神州(福建)信息技術有限公司,一家於中國註冊成
立的有限公司,為本公司的非全資附屬公司及轉讓方之一
「買賣協議」指北京智慧神州、天津神州數碼、福建智慧神州與受讓方之
間就本集團出售北京勵致維欣的全部股權訂立的日期為
二零二零年一月十四日的買賣協議
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「天津神州數碼」指天津神州數碼融資租賃有限公司,一家於中國註冊成立的
有限公司,為本公司的全資附屬公司及轉讓方之一
「轉讓方」指北京智慧神州、天津神州數碼及福建智慧神州的統稱
「受讓方」指
SK China Company Limited, 一家於香港成立的有限公司,
為獨立第三方及買賣協議下的受讓方
「美元」指美元,美國之法定貨幣
「%」指百分比

承董事會命


Digital China Holdings Limited

(神州數碼控股有限公司*)
郭為
主席兼首席執行官


香港,二零二零年一月十五日

於本公告刊發時,董事會由九名董事組成,包括:
執行董事:郭為先生(主席兼首席執行官)及林楊先生(副主席)
非執行董事:余梓平先生及彭晶先生
獨立非執行董事:黃文宗先生、倪虹小姐、劉允博士、嚴曉燕女士及金昌衛先生
網址:www.dcholdings.com

* 僅供識別

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