[HK]环球战略集团:持续关连交易

时间:2020年01月15日 23:06:34 中财网
原标题:环球战略集团:持续关连交易


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該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


GLOBAL STRATEGIC GROUP LIMITED
環球戰略集團有限公司
(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:8007)
環球戰略集團有限公司

持續關連交易



上游天然氣銷售協議

於二零一九年三月二十五日,宜昌昆侖與宜昌標典(為本公司間接擁有25%權益之附屬公司)
訂立上游天然氣銷售協議,據此,宜昌昆侖同意供應而宜昌標典同意購買天然氣,年期為二
零一九年一月一日至二零一九年三月三十一日。


於二零一九年三月二十九日,宜昌昆侖與宜昌標典簽署確認書,確認上游天然氣銷售協議所
載之定價基準將適用於由二零一九年四月一日至二零一九年四月二十九日期間。


補充上游天然氣銷售協議

於二零一九年十二月十七日,宜昌昆侖與宜昌標典訂立補充上游天然氣銷售協議,據此,訂約
雙方同意修訂上游天然氣銷售協議項下之定價基準,並於現有合約期二零一九年一月一日至
二零一九年四月二十九日以外,另行加入二零一九年四月三十日至二零一九年十二月三十一
日之合約期。




GEM上市規則之涵義

由於宜昌昆侖由湖北標典擁有49%權益及湖北標典為持有宜昌標典20.92%股權之宜昌標典主
要股東(定義見GEM上市規則),而熊先生為湖北標典之最終控股股東及宜昌標典之董事,
故宜昌昆侖及湖北標典各自為本公司之關連人士,且根據GEM上市規則,上游天然氣銷售協
議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。


鑑於:(i)宜昌昆侖、湖北標典及熊先生各自僅為本公司於附屬公司層面之關連人士;(ii)董事
會已批准持續關連交易;及(iii)經考慮上游天然氣銷售協議及其項下擬進行之交易之條款(包
括年度上限)後,全體獨立非執行董事已確認,持續關連交易之條款屬公平合理、持續關連交
易乃按一般商業條款或更佳條款訂立,並符合本公司及股東之整體利益,根據GEM上市規則
第20.99條,持續關連交易(包括年度上限)獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。

持續關連交易須遵守GEM上市規則第20章項下之申報、公佈及年度審閱規定。


本公司未有遵守GEM上市規則之規定就持續關連交易及時作出披露乃因無心之失及宜昌昆
侖之管理層變動令宜昌昆侖延遲訂立上游天然氣銷售協議及補充上游天然氣銷售協議所致。

本公司謹就此致歉,現刊發本公佈以提供持續關連交易之詳情。


為避免日後出現任何類似延誤及收緊本集團之內部監控程序,本公司將:(i)及時就向宜昌標
典供應天然氣與宜昌昆侖聯繫;(ii)檢討及監督本集團之法律及監管合規程序及內部監控,以
確保本公司之所有現有及進一步交易均全面遵守GEM上市規則;及(iii)向本公司之高級管理
層及相關人員提供進一步培訓,以協助彼等更佳了解GEM上市規則之規定,並及時識別本集
團之任何潛在關連交易。




持續關連交易

背景

於二零一九年三月二十五日,宜昌標典(為本公司間接擁有25%權益之附屬公司)與宜昌昆侖
訂立上游天然氣銷售協議,據此,宜昌昆侖同意供應而宜昌標典同意購買天然氣,年期為二零
一九年一月一日至二零一九年三月三十一日。


於二零一九年三月二十九日,宜昌昆侖與宜昌標典簽署確認書,確認上游天然氣銷售協議所載
之定價基準將適用於由二零一九年四月一日至二零一九年四月二十九日期間。


於二零一九年十二月十七日,宜昌標典與宜昌昆侖訂立補充上游天然氣銷售協議,據此,訂約
雙方同意修訂上游天然氣銷售協議項下之定價基準,並於現有合約期二零一九年一月一日至二
零一九年四月二十九日以外,另行加入二零一九年四月三十日至二零一九年十二月三十一日之
合約期。


上游天然氣銷售協議之主要條款

日期:

二零一九年三月二十五日(經日期為二零一九年三月二十九日之確認書及日期為二
零一九年十二月十七日之補充上游天然氣銷售協議所補充)

訂約方:

賣方:

宜昌昆侖

買方:

宜昌標典





宜昌標典為一間於中國成立之有限公司,並為本公司間接擁有25%權益之附屬公司。其主要從
事投資及建設枝江項目天然氣管道以及天然氣供應。


宜昌昆侖為一間於中國成立之有限公司。其主要從事天然氣項目投資、天然氣技術諮詢服務及
銷售天然氣煮食用具及配件。


1. 合約期

上游天然氣銷售協議之合約期由二零一九年一月一日直至二零一九年十二月三十一日(包
括該日)。




2. 交易性質

根據上游天然氣銷售協議,宜昌昆侖將就宜昌標典之枝江項目向其供應天然氣。


3. 數量

於該期間內,宜昌標典購買之天然氣數額將為宜昌昆侖於上游購買之數額扣除宜昌標典
解壓之天然氣數額。


4. 定價基準

於二零一九年一月一日至二零一九年四月二十九日期間,供應予宜昌標典之天然氣價格
為宜昌昆侖之天然氣購買價加每立方米天然氣人民幣0.13元,可由國家發展和改革委員會
調整。


於二零一九年四月三十日至二零一九年十二月三十一日期間,供應予宜昌標典之天然氣
價格為宜昌昆侖之天然氣購買價加每立方米天然氣人民幣0.1元(不適用於(i)宜昌標典自
上海石油天然氣交易中心或重慶石油天然氣交易中心購買之數額;及(ii)根據網上交易價
購買之數額),可由國家發展和改革委員會調整。


5. 付款

於上游天然氣銷售協議年期內,宜昌標典將於各上一月份向宜昌昆侖預付下個月天然氣
購買數額估計暫定價值之金額(「預付金額」)。宜昌昆侖將根據該月份之天然氣購買數量
及數額(該款項將自預付金額中扣除),於結算日後下一日向宜昌標典發出增值稅專用發
票。


年度上限

上游天然氣銷售協議項下擬進行之交易於該期間之年度上限約為人民幣16,000,000元。




上述年度上限乃參考下列各項釐定:-

1. 天然氣售價估計,此乃參考中國政府訂明非住宅用戶使用天然氣的門站價格;

2. 二零一八年上游天然氣銷售協議項下於二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一
日期間之過往交易金額約人民幣13,900,000元;及

3. 天然氣需求估計,此乃根據於該期間內宜昌標典於枝江項目項下之估計天然氣供應量。


根據上文所述,董事(包括獨立非執行董事)認為,年度上限屬公平合理,並符合本公司及股東
之整體利益。


進行持續關連交易之理由及裨益

宜昌標典一直與一間中國頂尖天然氣供應公司(「油氣公司」,為獨立第三方)就建議協議進行
緊密磋商,以由油氣公司就枝江項目向宜昌標典供應天然氣。誠如油氣公司所告知,油氣公司
可供應之燃氣數額不足以應付宜昌標典就枝江項目之需求。


鑑於枝江項目先前由宜昌昆侖擁有,且自枝江項目試行開始,宜昌昆侖一直獲委聘為宜昌標典
之上游天然氣供應商,故董事(包括獨立非執行董事)認為繼續進行上游天然氣銷售協議項下
擬進行之交易乃符合宜昌標典之最佳利益,以確保枝江項目獲穩定天然氣供應。


董事(包括獨立非執行董事)認為,上游天然氣銷售協議之條款(包括年度上限)乃經訂約方公
平磋商後協定,屬公平合理,乃按一般商業條款訂立,並已計及宜昌昆侖與油氣公司就枝江項
目上游天然氣供應訂立之原有意向函之條款,且於本集團之一般及日常業務過程中訂立,並符
合本公司及其股東之整體利益。




GEM上市規則之涵義

由於宜昌昆侖由湖北標典擁有49%權益及湖北標典為持有宜昌標典20.92%股權之宜昌標典主要
股東(定義見GEM上市規則),而熊先生為湖北標典之最終控股股東及宜昌標典之董事,故宜
昌昆侖及湖北標典各自為本公司之關連人士,且根據GEM上市規則,上游天然氣銷售協議項下
擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。


鑑於:(i)宜昌昆侖、湖北標典及熊先生各自僅為本公司於附屬公司層面之關連人士;(ii)董事會
已批准持續關連交易;及(iii)經考慮上游天然氣銷售協議及其項下擬進行之交易之條款(包括
年度上限)後,全體獨立非執行董事已確認,持續關連交易之條款屬公平合理、持續關連交易乃
按一般商業條款或更佳條款訂立,並符合本公司及股東之整體利益,根據GEM上市規則第20.99
條,持續關連交易(包括年度上限)獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。持續關連
交易須遵守GEM上市規則第20章項下之申報、公佈及年度審閱規定。


概無董事於持續關連交易中擁有重大權益及彼等均毋須於批准持續關連交易之董事會會議上
放棄投票。


本公司未有遵守GEM上市規則之規定就持續關連交易及時作出披露乃因無心之失及宜昌昆侖
之管理層變動令宜昌昆侖延遲訂立上游天然氣銷售協議及補充上游天然氣銷售協議所致。本公
司謹就此致歉,現刊發本公佈以提供持續關連交易之詳情。


為避免日後出現任何類似延誤及收緊本集團之內部監控程序,本公司將:(i)及時就向宜昌標典
供應天然氣與宜昌昆侖聯繫;(ii)檢討及監督本集團之法律及監管合規程序及內部監控,以確保
本公司之所有現有及進一步交易均全面遵守GEM上市規則;及(iii)向本公司之高級管理層及相
關人員提供進一步培訓,以協助彼等更佳了解GEM上市規則之規定,並及時識別本集團之任何
潛在關連交易。




釋義

於本公佈內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有下文所載之涵義:

「年度上限」



上游天然氣銷售協議項下擬進行之交易於該期間供應天然氣之最
高總額

「董事會」



董事會

「本公司」



環球戰略集團有限公司,一間於開曼群島註冊成立之有限公司,
其已發行股份於GEM上市

「確認書」



日期為二零一九年三月二十九日之確認書,並已由宜昌昆侖與宜
昌標典簽署,以確認由二零一九年四月一日至二零一九年四月
二十九日期間之定價基準

「關連人士」



具有GEM上市規則所賦予之涵義

「持續關連交易」



上游天然氣銷售協議項下擬進行之交易

「董事」



本公司董事

「GEM」



聯交所運作之GEM

「GEM上市規則」



GEM證券上市規則

「本集團」



本公司及其附屬公司

「香港」



中國香港特別行政區

「湖北標典」



湖北標典天然氣有限公司,一間於中國成立之有限公司







「獨立第三方」



據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,為獨立於本公
司及其關連人士之第三方之任何人士或公司及其各自之最終實益
擁有人

「熊先生」



熊崧淦先生

「該期間」



二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日期間

「中國」



中華人民共和國,就本公佈而言,不包括香港、中華人民共和國澳
門特別行政區及台灣

「股東」



本公司已發行股本中每股面值0.025港元之普通股持有人

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「補充上游天然氣
銷售協議」



宜昌昆侖與宜昌標典訂立日期為二零一九年十二月十七日之補充
協議,內容有關修訂持續關連交易之定價基準及合約期

「上游天然氣銷售協議」



宜昌昆侖與宜昌標典訂立日期為二零一九年三月二十五日之協議
(經確認書及補充上游天然氣銷售協議所補充),內容有關於二零
一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日期間供應天然氣

「宜昌標典」



宜昌市標典天然氣利用有限公司(前稱宜昌中油天然氣利用有限
公司),一間於中國成立之有限公司

「宜昌昆侖」



宜昌中石油昆侖天然氣有限公司,一間於中國成立之有限公司

「枝江項目」



宜昌標典經營之天然氣管道建設項目







「二零一八年上游
天然氣銷售協議」



宜昌昆侖與宜昌標典訂立日期為二零一七年一月二十八日之協
議,內容有關於二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一
日供應天然氣

「港元」



香港法定貨幣港元

「人民幣」



中國法定貨幣人民幣

「%」



百分比





承董事會命

環球戰略集團有限公司

執行董事兼行政總裁

張端亭

香港,二零二零年一月十五日

於本公佈日期,執行董事為張端亭先生(行政總裁)、吳國明先生、李文濤先生及段凡帆先生;
以及獨立非執行董事為梁傲文先生、孫志軍先生及黃玉君女士。


本公佈乃遵照GEM上市規則而提供有關本公司的資料,董事願共同及個別就本公佈負全責,
並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本公佈所載資料在各重大方面均屬準確
完整,並無誤導或欺詐成分,且並無遺漏其他事項,致使本公佈所載任何聲明或本公佈有所誤
導。


本公佈將由刊登日期起計一連七天刊載於GEM網站www.hkgem.com內之「最新公司公告」一欄
內。本公佈亦將刊載於本公司網站www.globalstrategicgroup.com.hk。




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