中密控股:独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

时间:2020年02月20日 20:51:53 中财网
原标题:中密控股:独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


中密控股股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》及中密控股股份有限公司(以下简称“公司”)《独
立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的要求,我们作为公司的独立董
事,基于独立判断的立场,本着实事求是的原则,以及对公司、全体股东和广大
投资者认真负责的态度,就公司于2020年2月20日召开的第四届董事会第十五
次会议的相关事项发表如下独立意见:

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,结合公司
实际情况,对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件要求,经我们
认真自查分析,我们认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普
通股(A股)股票的全部条件。


2. 公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东权益的情形,符合公司
的实际情况和发展战略、切实可行。


3.本次非公开发行股票未涉及关联交易事项,无需回避表决,公司审议本
次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序等符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定,形成的决议合法、有效。


基于上述,我们一致同意公司本次非公开发行相关事项,并同意将相关议案
提交公司股东大会审议。


二、关于公司本次非公开发行A股股票方案的独立意见


公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定,该方案
的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力,符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关监管要求,符合公司的长远
发展和全体股东的利益。


我们一致同意公司董事会编制的《中密控股股份有限公司非公开发行股票方
案》,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。


三、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的独立意见

公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定及相关监管要求,符合公司的长远发展,不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。


我们一致同意公司董事会编制的《中密控股股份有限公司2020年度创业板
非公开发行A股股票预案》,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。


四、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告的独立意见

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和相关法律法规的规定,符合
公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的实际情况和长远发展目标,符合公司
和全体股东的利益。


我们一致同意公司董事会编制的《中密控股股份有限公司2020年度创业板
非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》,并同意将相关议案提交
公司股东大会审议。


五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

经审阅,我们认为公司董事会编制的《中密控股股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏,符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定,公司严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定,不存在募集资金存
放与使用违规的情形。



我们一致同意公司董事会编制的《中密控股股份有限公司关于公司前次募集
资金使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中
密控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,并同意将相关议案提交
公司股东大会审议。


六、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的独立意见

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和
提出的填补回报措施,以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所做出的承诺,符合《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110
号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,符合公司实
际经营情况和持续性发展的要求,不存在损害公司或全体股东利益的情形。


我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体
对该等填补措施所做出的相关承诺,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。


七、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方
法的适用性及本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的独立意见

1.关于评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司承担本次非公开发行募集资金投
资项目的资产评估事宜。四川天健华衡资产评估有限公司具有从事证券期货业务
资格和有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质。四川天健
华衡资产评估有限公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。


2.关于评估假设前提的合理性

四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按
照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实
际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。


3.关于评估方法与评估目的的相关性


本次评估以持续经营和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,采用收益法及资产基础
法对新地佩尔的股东全部权益价值进行评估,并选取收益法的评估结果作为最终
评估结论。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,与评估目的具有
相关性。


4.关于评估结果的公允性

本次评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选
取和确定是谨慎、合理和可行的,基本符合标的资产情况,预期各年度收益等重
要评估依据及评估结论合理,评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的
实际情况,为本次交易提供了合理的定价依据。


公司根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《中密控股(300470.SZ)
拟收购自贡新地佩尔阀门有限公司100%股权涉及的自贡新地佩尔阀门有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》(川华衡评报[2020]9号)所确定的有关资产
评估值,并经各方协商,将本次非公开发行股票募集资金投资项目之收购新地佩
尔100%股权价格确定为21,000万元,该价格参考了评估机构出具的评估结果,
并经各方协商确定,作价公平公允,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东
利益的情形。


基于上述,我们一致同意公司所选聘的评估机构具有独立性,评价假设前提
合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理;
一致同意信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就本次非公开发行募集资金投
资项目出具的《审计报告》(XYZH/2019CDA60300)、四川天健华衡资产评估有
限公司就本次非公开发行募集资金投资项目出具的《中密控股(300470.SZ)拟
收购自贡新地佩尔阀门有限公司100%股权涉及的自贡新地佩尔阀门有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》(川华衡评报[2020]9号)。我们同意将相关议
案提交公司股东大会审议。


八、关于未来三年股东分红回报规划(2020 -2022年)的独立意见

公司制定的《未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)》能够实现对投
资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发


展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并优先采
取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规及规范
性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。


基于上述,我们一致同意公司董事会制定的《未来三年股东分红回报规划
(2020-2022年)》,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。


(以下无正文)


(本页无正文,为《中密控股股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》之签字盖章页。)

















独立董事:

干胜道 罗 宏 黄学清







中密控股股份有限公司

二〇二〇年二月二十一日




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