[收购]中密控股:拟收购自贡新地佩尔阀门有限公司100%股权涉及的自贡新地佩尔阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告

时间:2020年02月20日 20:51:55 中财网
原标题:中密控股:拟收购自贡新地佩尔阀门有限公司100%股权涉及的自贡新地佩尔阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告


本资产评估报告依据中国资产评估准则编制









中密控股(300470.SZ)拟收购自贡新地佩尔阀门有限
公司100%股权涉及的自贡新地佩尔阀门有限公司股东
全部权益价值

资产评估报告

川华衡评报〔2020〕9号

(共2册,第1册 声明、摘要、正文、附件)





















四川天健华衡资产评估有限公司

二〇二〇年一月二十日










第1册 声明、摘要、正文、附件

第2册 评估明细表








目 录


声明 _________________________________ 1
资产评估报告摘要 _______________________ 2
资产评估报告 __________________________ 4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他
资产评估报告使用人概况 _____________________ 4
二、评估目的 ____________________________8
三、评估对象和评估范围 _____________________8
四、价值类型 ____________________________8
五、评估基准日 ___________________________ 9
六、评估依据 ____________________________ 9
七、评估方法 ___________________________ 11
八、评估程序实施过程和情况 _________________ 18
九、评估假设 ___________________________ 19
十、评估结论 ___________________________ 20
十一、特别事项说明 _______________________ 21
十二、资产评估报告使用限制说明 ______________ 22
十三、资产评估报告日 _____________________ 23
附件 ________________________________ 25







声明



一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的,四川天健华衡资产评估有限公司及其资
产评估专业人员不承担责任。


三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。


四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于
评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


五、本资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条
件的限制,资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。


六、四川天健华衡资产评估有限公司及其资产评估专业人员遵守法律、行政
法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。


七、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其采用签名、盖
章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真
实性、完整性、合法性负责。


八、四川天健华衡资产评估有限公司及资产评估师与资产评估报告中的评估
对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关
系,对相关当事人不存在偏见。


九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实
披露。





资产评估报告摘要



评估目的:中密控股股份有限公司拟收购自贡新地佩尔阀门有限公司(以下
简称:新地佩尔)100%股权,需对拟收购的新地佩尔的股东全部权益价值进行评
估,为本次股权收购行为提供价值参考。


评估对象:新地佩尔的股东全部权益。


评估范围:新地佩尔的资产和负债。


价值类型:市场价值。


评估基准日:2019年10月31日。


评估方法:资产基础法、收益法,采用收益法测算结果为评估结论。


评估结论:在满足评估假设条件下,新地佩尔的股东全部权益在评估基准日
的市场价值为人民币21,095.00万元。


评估结论使用有效期:本资产评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日
2019年10月31日起,至2020年10月30日止。


特别事项说明:

1、权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估范围内的部分房屋未办理不动产权证,建筑面积共2,306.24㎡,如下:

序号

建筑物名称

结构

建成年月

建筑面积(㎡)

备注

1

配电房

砖混

2007年12月

60.52



2

小车库、砂轮房、油漆房、厕所

砖混

2007年12月

160.12

砂轮房和油漆
房已拆除

3

二期工程(年产5000万大口径管
线阀门工程)新增

轻钢

2011年1月

813.00

车间后库房

4

技改车间主体工程

轻钢

2019年7月

1,272.60





合计





2,306.24





上述不动产在完善产权时,可能与本次评估的信息不同,从而影响评估结论。


对于上述存在产权瑕疵的资产,新地佩尔声明这些资产的产权为其所有,并
出具了未办理产权房屋的权属说明。资产评估师已提请相关当事人完善产权,对
重要提示

以下内容摘自川华衡评报〔2020〕9号资产评估报告正文,欲
了解本评估项目的详细情况和正确理解和使用评估结论,应当阅读
资产评估报告正文并关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告
特别事项说明和使用限制。





产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑,对可能产生的纠纷不承担任
何责任。


2、抵押担保事项

新地佩尔以其持有的自流井区高新工业园区玉川路12号4,410.96㎡厂房、
沿滩区卫坪镇板仓工业集中区卫里街41号4,290.72㎡房屋、沿滩区卫坪镇卫里
村六组18,318.00㎡土地使用权(上述厂房、房屋、土地使用权的所在地址均为
证载地址,因街道更名,现地址均为自流井区高新工业园区玉川路12号)以及
全资子公司地佩尔成都持有的位于成都市天府新区中铁卓越中心1305号165.96㎡房地产,为新地佩尔银行借款设定抵押,被担保的主债权自2019年1月30
日~2022年1月29日,被担保的主债权最高额度为2,384.56万元,抵押权人
交通银行股份有限公司自贡分行南湖支行。







中密控股(300470.SZ) 拟收购自贡新地佩尔阀门有
限公司100%股权涉及的自贡新地佩尔阀门有限公司
股东全部权益价值

资产评估报告

川华衡评报〔2020〕9号



中密控股股份有限公司:

四川天健华衡资产评估有限公司(以下称:四川华衡)接受贵公司委托,按照
法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资
产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟收购自贡新地佩尔阀门有
限公司100%股权所涉及的自贡新地佩尔阀门有限公司股东全部权益在2019年
10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:



一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人概况

(一)委托人

名称:中密控股股份有限公司(以下简称:中密控股

(原名:四川日机密封件股份有限公司;简称:日机密封;股票代码:
300470.SZ;2019年12月3日,日机密封更名为中密控股)

类型:其他股份有限公司(上市)

住所:成都市武侯区武科西四路八号

法定代表人:赵其春

注册资本:壹亿玖仟陆佰柒拾肆万柒仟壹佰元整

成立日期:1993年09月29日

营业期限:1993年09月29日至长期

经营范围:商务服务业;通用零部件制造及机械修理;泵、阀门、压缩机及
类似机械的制造;商品批发与零售;科技交流和推广服务;进出口业;金属压力
容器制造;工业设计服务。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可
证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码:91510000621607817X


(二)被评估单位

1、注册登记情况

名称:自贡新地佩尔阀门有限公司(以下简称:新地佩尔)

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:自贡市高新工业园区玉川路12号

法定代表人:王正朝

注册资本:壹亿零捌佰万元整

成立日期:2007年8月15日

营业期限:2007年8月15日至长期

经营范围:设计、制造、销售高中压阀门,销售阀门驱动装置、弯头、管件、
钢材,提供技术服务、技术咨询,本企业自产产品的出口业务、本企业生产所需
原辅材料的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

统一社会信用代码:91510300665368651J

2、股东及股权结构

新地佩尔于2007年8月15日由3名自然人共同出资设立,初始注册资本
500.00万元人民币,公司设立时股东及股权结构如下:

人民币万元

股东

注册资本

实际出资额

股比(%)

吴洪伟

316.4

316.4

63.28

温萍

97.2

97.2

19.44

王愎生

86.4

86.4

17.28

合计

500.00

500.00

100.00



2007年新地佩尔吸收合并自贡市地佩尔阀门有限公司(以下称:自贡地佩
尔),自贡地佩尔3名自然人股东以自贡地佩尔的净资产对新地佩尔出资,自贡
地佩尔净资产评估价值5,806,593.37元,其中5,800,000.00万元作为注册资本,
剩余6,593.37元增加资本公积。本次吸收合并完成后,新地佩尔的股东及股权
结构如下:

人民币万元

股东

注册资本

实际出资额

股比(%)

王正朝

539.40

539.40

49.94

吴洪伟

316.40

316.40

29.30

温萍

97.20

97.20

9.00

王愎生

86.40

86.40

8.00

邹定勇

29.00

29.00

2.69




股东会

总经理

本部

常务副总经理

制造部

采购

生产

工艺

品控部

总经理助理

技术副总

技术部

研发

技术

总经理助理

销售副总

销售部

内销

外销

售后服务

总经理助理

管理副总

管理部

财务

行政

人力资源

库房

信息系统

后勤

子公司

地佩尔智慧阀门

成都有限公司

黄前刚

11.60

11.60

1.07

合计

1,080.00

1,080.00

100.00



经过2008年~2017年期间多次股权转让及增资,截至评估基准日,新地佩
尔注册资本10,800.00万元,股东及股权结构如下:

人民币万元

股东

注册资本

实际出资额

股比(%)

王正朝

5,508.00

1,111.80

51.00

邹定勇

2,052.00

414.20

19.00

唐淑宣

1,080.00

218.00

10.00

温萍

972.00

196.20

9.00

王愎生

864.00

174.40

8.00

吴洪伟

324.00

65.40

3.00

合计

10,800.00

2,180.00

100.00



3、组织架构及资产结构

新地佩尔建立了股东会、执行董事、监事和经理层的法人治理结构,设置有
制造部、品控部、技术部、销售部、管理部等职能部门,并持有子公司地佩尔智
慧阀门成都有限公司(以下简称:地佩尔成都)全部股权。新地佩尔组织架构及
资产结构图如下:



4、主要产品(或服务)及经营许可

新地佩尔多年专业从事于油气管线阀门业务,致力于特殊工况、特殊功能以
及特殊领域专用阀门的研发和制造,以填补、替代进口产品的市场为目标,注重
自主研发创新,形成了以轴流式止回阀、水击泄压阀、通球止回阀等为代表的自
动类阀门,以防喘振阀和自动循环阀为代表的控制阀(工业性试验中),以轨道球
阀、清管阀、浆体球阀、四通球阀等为代表的截断类阀三大系列产品。新地佩尔
三大系列产品主要服务于天然气、石油、石化、化工、矿浆、电力、轻工、食品、


煤转油等行业的关键工位。


截至评估基准日,新地佩尔获得的主要生产经营资质如下:

资质证书

证书编号

类别

颁发单位

有效期至

中华人民共和
国特种设备制
造许可证

TS2710I70-2021

压力管道阀门

国家市场监督管理
总局

2021/1/29

全国工业产品
生产许可证

XK07-001-00489

水工金属结构

国家质量监督检验
检疫总局

2021/4/13

排放污染物许
可证

川环许C00066

化学需氧量、氨氮

自贡市环境保护局

2020/3/30

计量授权证书

[自质监]计授
(2016)03号

在公司范围开展一般压力表
的检查、核准、测试工作

自贡市质量技术监
督局

2020/6/30



5、过往财年财务及经营状况

人民币万元

项目

2017A

2018A

2019(1-10)A

资产

5,319.05

7,803.24

8,656.59

负债

1,364.02

2,323.86

2,300.40

股东权益

3,955.03

5,479.38

6,356.19

营业收入

3,376.93

5,423.42

4,923.24

净利润

343.07

1,524.35

1,481.82

经营现金流量净额

***

1,313.29

783.25



备注:以上2018年、2019年(1-10)月数据摘自审计后的母公司数据。


6、会计政策及税项

(1)新地佩尔执行财政部《企业会计准则》。


(2)新地佩尔适用的主要税种、税率如下:

税种

计税依据

税率

所得税

应纳税所得额

15%*

增值税

销售额

13%

城市维护建设税

应纳流转税额

7%

教育费附加

应纳流转税额

3%

地方教育费附加

应纳流转税额

2%



*:享受西部大开发15%所得税优惠政策,至2020年12月31日止。


7、委托人和被评估单位之间的关系

委托人拟收购被评估单位的100%股权。


(三)关联交易情形



(四)其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定,其他资产评估报告使用人为法律、行政法规规定的


资产评估报告使用人。




二、评估目的

根据原日机密封2019年8月15日会议纪要,中密控股拟收购新地佩尔100%
股权,需对拟收购的新地佩尔的股东全部权益价值进行评估,为本次股权收购行
为提供价值参考。




三、评估对象和评估范围

评估对象为新地佩尔的股东全部权益,涉及的评估范围为新地佩尔拥有的资
产及负债。


评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,账面价值
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审计并出具了标准无保留
意见的XYZH/2019CDA600300《审计报告》。


(一)表内资产、负债

人民币万元

序号

项目

账面价值

1

流动资产

6,799.37

2

非流动资产

1,857.22



其中:长期股权投资

560.00



固定资产

983.25



在建工程

8.84



无形资产

173.88



长期待摊费用

14.90



递延所得税资产

46.35



其他非流动资产

70.00

3

资产合计

8,656.59

4

流动负债

2,300.40

5

非流动负债

-

6

负债合计

2,300.40

7

股东权益

6,356.19



(二)表外资产、负债

新地佩尔表外资产系账面未记录的无形资产,包括:专利技术14件、专利
申请权4件、专有技术37件、商标权3件。


新地佩尔未申报表外负债。经评估人员核实,未发现新地佩尔存在表外负债。




四、价值类型


充分考虑本项目之评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素,确定评
估对象的价值类型为市场价值。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值反映了
市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。




五、评估基准日

本项目评估基准日是2019年10月31日。


评估基准日是由委托人为满足收购新地佩尔100%股权的需要,保证评估结
论有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项,尽可能与评估
目的实现日接近,并考虑会计期末、利率和汇率变化等因素后予以确定的。




六、评估依据

(一)经济行为依据

1. 原日机密封2019年8月15日会议纪要;


(二)法律法规依据

2. 主席令十二届第四十六号《中华人民共和国资产评估法》;
3. 主席令十二届第八号《中华人民共和国公司法》(2018修正);
4. 主席令十届第六十三号《中华人民共和国企业所得税法》;
5. 国务院令第91号《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日)及其施
行细则;
6. 国务院令第378号《企业国有资产监督管理暂行条例》;
7. 国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》;
8. 国资委产权(2006)274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》;
9. 国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》;
10. 财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》;
11. 财政部《企业会计准则》;
12. 财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》;
13. 国务院令第691号《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉
和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》;
14. 财政部、国家税务总局财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》;



15. 财政部税务总局海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有
关政策的公告》;
16. 主席令十届第七十二号《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007修
订)、主席令八届第五十号《中华人民共和国担保法》、主席令十届第六十二号
《中华人民共和国物权法》;
17. 主席令十届第二十八号《中华人民共和国土地管理法》(2004修订)、四
川省《中华人民共和国土地管理法》实施办法(2012修正)、国务院令(1990)第
55号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、
GB/T21010-2017《土地利用现状分类》;
18. 主席令第十九号《中华人民共和国车辆购置税法》;
19. 国家质量监督检验检疫总局《压力管道元件制造许可规则》(2006.10);


(三)评估准则依据

20. 财政部发布的资产评估基本准则;
21. 中国资产评估协会发布的资产评估职业道德准则、资产评估执业准则;


(四)法律权属依据

22. 房屋所有权证复印件及未办理产权房屋的权属说明;
23. 国有土地使用证复印件、国有土地使用权出让合同复印件;
24. 重大设备购置合同复印件、机动车行驶证复印件;
25. 专利证书、专有技术权属文件、商标注册证书复印件;
26. 长期股权投资权属文件;
27. 金融资产权属文件;


(五)取价依据

28. 国家标准《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)、四川
省建设厅发布的2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及其宣贯材料、
四川省住房和城乡建设厅《建筑业营业税改征增值税四川省建设工程计价依据调
整办法》(川建造价发[2016]349号)、四川省住房和城乡建设厅关于重新调整《建
筑业营业税改征增值税四川省建设工程计价依据调整办法》的通知(川建造价发
[2019]181号);工程造价管理机构发布的人工、材料、机械台班等价格信息等;
29. 成都市近期房地产交易信息;
30. 自贡市近期土地交易信息、自贡市现行基准地价;
31. 机电产品价格信息网的网络版《机电产品报价手册》、《计算机世界》
等价格信息刊物;
32. 机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》(2011.11);



33. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制
报废标准规定》;
34. 被评估单位提供的财务会计资料和生产经营资料;
35. 被评估单位提供的未来年度收益预测资料;
36. 中国人民银行发布的评估基准日人民币基准利率;
37. 中国外汇交易中心公布的评估基准日人民币汇率中间价;
38. WIND资讯金融终端查询的国债收益率、同类上市公司相关数据;
39. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;
40. 评估人员收集、查询、整理的其他与评估有关的询价资料、参数资料;


(六)其他参考依据

41. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的
XYZH/2019CDA600300《审计报告》;




七、评估方法

(一)评估方法选择

以持续经营为前提,采用资产基础法、收益法两种方法对新地佩尔的股权价
值进行评估。


目标公司的资产再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资
产的现行市价存在着内在联系和替代,因此可以采用资产基础法。


目标公司在未来生产经营中的经营方式和获利模式不会发生重大改变,未来
收益状况、风险等可以合理预计,因此可以采用收益法。


基于以下理由,不采用市场法评估:资本市场中不存在足够数量的与目标公
司相同或相似的可比企业和股权交易案例,或虽有交易案例,但无法获取该等交
易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。


(二)资产基础法具体运用

企业价值评估中资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定公司股权价值的评估
方法。基本公式:
股权价值 表内及可识别表外资产价值 表内及可识别表外负债价值

1、货币资金

对本币现金、银行存款和其他货币资金,以核实后的账面值作为评估值。


对外币银行存款,以中国外汇交易中心公布的评估基准日人民币汇率中间价


折算为本币值后作为评估值。


2、交易性金融资产

对交易性金融资产,以评估基准日的公允价值作为评估值。


3、应收票据

应收票据:在核实票面金额的基础上,采用账龄分析法评估风险损失,以票
面金额减去风险损失后的差额作为应收票据的评估值,计提的坏账准备按0值评
估。


4、应收及预付款项

应收账款和其他应收款:以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估
值,账面计提的坏账准备按0值评估。


预付款项:对能够收回相应货物的或能够接受相应劳务的预付款项,以核实
后的账面值为评估值。


5、应收款项融资

应收款项融资系银行承兑汇票,根据每张票据可能收回的数额确定评估值。


6、存货

(1)原材料:对处于正常使用状态的原材料,账面价值主要由支付的材料价
款、运杂费等构成,评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其
他价格信息资料的查询表明,原材料的账面成本与市场价格接近,本次评估以核
实后的账面值确定评估值。对库龄较长、无法正常使用的原材料,以其可变现净
值确定评估值。


(2)产成品:新地佩尔采取订单式生产模式,产品售价及客户在生产前均已
明确,属于畅销产品,故本次评估不扣减产品利润,以其出厂销售价格减去销售
费用、全部税金确定评估值。


(3)发出商品:发出商品实质上已形成应收账款,在考虑收款风险的基础上,
按产成品评估方法进行评估。


(4)在产品:对无法折算为产成品约当量的在产品,以核实后的账面值确定
评估值。


7、长期股权投资

对持有的子公司地佩尔成都的股权投资,采用以下公式评估其权益价值:
股权价值 股权比例 经评估后的子公司股东全部权益价值

对地佩尔成都的股东全部权益价值采用资产基础法评估。由于地佩尔成都未
实际开展经营活动,故无法采用收益法和市场法评估。


8、固定资产——房屋建筑物


根据《资产评估准则——不动产》,以及评估对象特点、价值类型、资料收
集情况等相关条件,分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假
设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性,对本次评估的房屋和构筑物,
均采用成本法评估。


成本法是指在资产继续使用前提下,从再取得资产的角度反映资产价值,即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

或:评估值=重置成本×成新率

为避免土地开发费用在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算,本次评估将
土地红线外“六通 (通上水、通下水、通电、通气、通讯、通路) ”的开发费用和
土地红线内“五通一平”(通上水、通下水、通电、通讯、通气及场地平整)开发费
用计入土地价值中,土地红线内“一通(通路)”的开发费用计入房屋建筑物价值中。


(1)重置成本的确定

重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和,扣减可抵扣
的增值税进项税额构成。


①工程造价

工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成,包括土建工程、安装工程、
装饰工程三部分。


税前工程造价:评估对象无完整工程结算资料,根据现场勘察所掌握的建筑、
结构特征及实物工程量,结合四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地
评估基准日工料机的市场价格、评估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的
现行造价适用指标,通过分析、测算和比较后,合理确定其建安费用。


增值税销项税额:按税前工程造价的9%计算。


②前期及其他费用

前期及其他费用,包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设
工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。


③资金成本

资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金
均匀投入,以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格,计算资金成本。


根据投资规模,工程前期及建设期按12个月考虑,贷款利率按评估基准日执
行的一年期贷款利率4.35%计算,并按均匀投入考虑。则:
资金成本=前期费用 工期 利率+ 建安费用+工程建设其他费用 工期
利率

④可抵扣的增值税进项税额


工程造价的增值税进项税率为9%,招投标费、可行性研究费、环评费、勘
察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。


(2)成新率的确定

①对价值量大的房屋,采用年限法和勘察法综合确定成新率。


成新率=年限成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%

②对价值量小的房屋以及所有构筑物,直接以年限法确定成新率。


9、固定资产——机器设备

根据《资产评估准则——机器设备》,以及评估对象特点、价值类型、资料
收集情况等相关条件,分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适
用性,确定对生产年代久远已无同类型号的电子设备、拟报废设备、期后已出售
车辆采用市场法评估,对其余设备采用成本法评估。


(1)成本法具体运用

成本法是指在资产继续使用前提下,从再取得资产的角度反映资产价值,即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式为:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

或:评估价值=重置成本×成新率

①重置成本的确定

I、国产机器设备及电子设备

A、对需安装的国产机器设备,其重置成本计算公式如下:

需安装机器设备的重置成本=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费
+工程建设其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税进项税-运杂
费中可抵扣的增值税进项税-基础及安装调试费中可抵扣的增值税进项税-工
程建设其他费用中可抵扣的增值税进项税

B、对不需安装的国产机器设备及电子设备,因其价值量较小,运杂费用较
低且基本不需要安装(或运输、安装等由厂家或销售商负责),其重置成本计算公
式如下:

不需安装机器设备及电子设备的重置成本=设备购置价+运杂费-设备购
置价中可抵扣的增值税进项税-运杂费中可抵扣的增值税进项税

II、车辆

车辆的重置成本由不含税车辆购置价、车辆购置税、牌照费、装饰费等费用
构成,计算公式如下:

重置成本=车辆购置价/(1+13%)×(1+车辆购置税率)+牌照费+装饰费等费



A、对于市场正常销售的车辆,车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估
基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不
再流通的车辆,则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较,综合考虑车辆的性
能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定车辆购置价。


B、车辆购置税率取10%。


②成新率的确定

I、采用年限法确定其成新率,其计算公式是:

成新率=(1-t/T)×100%

式中:t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为
基础,视实际使用状况等因素予以调整。


T──经济使用年限。根据现场察看结果,按设备的设计制造质量、技
术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。


II、对于超期服役设备,直接以现场观察法确定其成新率。


III、对于车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第
12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,结合车辆的设计制造质量、技
术档次、维护保养水平、运行特点等因素,分别按使用年限法、行驶里程法计算
成新率,并对车辆进行必要的勘察。如上述两种方法确定的成新率相差不大,则
按孰低法确定成新率;如相差较大,则进行适当的调整。


使用年限法成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%

行驶里程法成新率=(1-已行驶里程/经济行驶里程)×100%

(2)市场法具体运用

①对于生产年代久远、已无同类型号的电子设备,参照该等设备在评估基准
日的二手交易市场价格行情,通过比较来确定评估值。


②对拟报废的设备,采用可变现净值确定评估值。评估值=残值收入-清理费
用。


③对期后已出售车辆,因距评估基准日时间很短,本次以新地佩尔实际出售
金额扣减增值税销项税作为评估值。


10、在建工程——土建工程

土建工程系新地佩尔的技改车间零星工程,该工程建设时间距离评估基准日
较近,人工及材料费用变化不大,本次评估按核实后的账面值确定评估值。


11、无形资产——土地使用权

(1)评估方法的确定


根据《资产评估准则——不动产》,以及宗地特点、价值类型、资料收集情
况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开
发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性,采用基准地价修正法和市场法评估。


(2)选择评估方法的理由

由于工业用地出租案例较少,而经营收益中归属于土地的收益难以剥离,故
不宜采用收益法评估;

该宗地位于城市建成区,土地拆迁成本及土地开发费用较难确定,不宜采用
成本法评估;

评估对象实际用途为已建成的工业用地,未来的土地用途不变,不宜采用假
设开发法评估;

评估对象在基准地价覆盖区域内,可采用基准地价修正法评估;

评估对象所在区域类似工业用地市场交易活跃,可采用市场法评估。


综上,根据资料收集情况,本次采用基准地价修正法和市场法进行评估,并
以两种方法测算结果的算术平均值加上土地取得时应交的契税作为最终评估结
果。


12、无形资产——其他无形资产

(1)表内的外购计算机软件:因其均为定制类软件,本次评估按照“购置价
格×(1-贬值率)”确定评估值。


(2)表外的专利及专有技术组合:①自动类和截断类阀门技术组合,因其已
实现产品生产,该等无形资产的实施可为无形资产实施单位带来新增效益,因此
采用收益法进行评估;②控制类阀门技术组合,因目前正处于工业性试验阶段,
尽管技术资产的价值用重置成本很难反映其真实价值,但由于产品具有继续开发
的前景,并且未有充分的证据表明其研发具有失败的可能,因此采用成本法进行
评估。


(3)表外的商标专用权:由于商标应用于新地佩尔的生产经营过程中,相关
资产的价值均在产品的销售过程中得到实现,因此本次采用“收益法——节省许
可费折现法”对商标专用权的价值进行评估。


13、长期待摊费用

长期待摊费用系新地佩尔北京办事处的汽车租赁费用,根据评估目的实现后
被评估单位还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期
待摊费用的评估值。


14、递延所得税资产

企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足
够的应纳税所得额,进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下,以核


实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。


15、其他非流动资产

其他非流动资产系新地佩尔预付的采购设备款项,以经核实的账面值确定评
估值。


16、负债

以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债
的评估值。


(三)收益法具体运用

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现,确定股权价值的评
估方法。估值思路:采用DCF模型估算出企业价值,加回非核心资产价值,扣
减债务价值,就得到归属于母公司股东的股权价值。计算公式:


E:归属于母公司股东的股权价值

EV:企业价值

NCA:非核心资产(净额)

D:债务(指融资性负债,即付息债务)



1、企业价值(EV)

企业价值(EV)是指公司拥有的核心业务(阀门业务)资产运营所产生的价值,
采用无杠杆自由现金流模型(Unlevered Free Cash Flow,UFCF)估算,公式:


:第t年的无杠杆自由现金流量

n:详细预测期数

Wacc:加权平均资本成本

TV:UFCF的终值



(1)无杠杆自由现金流量 。UFCF又称为公司自由现金流量(FCFF),
是指公司在保持正常运营的情况下,可以向所有出资人(包括债权人和股权出资
人)进行自由分配的现金流。公式:
息税前利润 税率 折旧与摊销 资本性支出 营运资金净增加
息税前利润 调整的所得税 折旧与摊销 资本性支出
营运资金净增加

(2)加权平均资本成本 。Wacc即UFCF对应的折现率,公式:


D:债务市值

E:权益市值

:基于市值的资本结构

:税前债务资本成本

:股权资本成本

T:所得税率




(3)详细预测期数(n)。详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。

稳定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定,在可预见的未来不
会出现大的变动。根据新地佩尔经营现状及预期,详细预测期为5年2个月,即
2019年11~12月、2020年~2024年。


(4)UFCF的终值 。UFCF的终值采用Gordon永续增长模型,假定终
值期UFCF按照稳定的增长率(g)永续增长,则:


EBIT:息税前利润

ROIC:投入资本回报率



2、非核心资产

主要非核心资产包括:交易性金融资产、其他应收款、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款以及对子公司地佩尔成都的长期股权投资等。对非核心资产的
评估方法与资产基础法一致。




八、评估程序实施过程和情况

(一)接受委托及前期准备

四川华衡于2019年8月接受评估委托,成立项目团队,制定评估计划,编
制评估申报明细表、资产调查表、盈利预测样表、评估资料清单及其填报要求。


(二)指导企业清查资产、准备评估资料

对协助评估工作的企业人员进行指导,对评估申报明细表、资产调查表、盈
利预测、需提供的评估资料等进行具体的讲解和答疑。


(三)现场调查及收集评估资料

因评估基准日变更,评估人员分别于2019年8月、11月两次对评估对象及
其所涉及资产、负债、损益、现金流量等进行了现场调查,审核企业管理层提供
的未来收益预测资料,获取评估所需的基础资料,并与注册会计师、律师、投资
银行等专业人士沟通。


(四)评定估算、测算结果汇总、评估结论分析

对评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。分析各种评
估方法的适用性,选择资产基础法、收益法评估股权价值,形成测算结果并对其
进行分析比较。


(五)内部审核和与委托人进行沟通

撰写初步资产评估报告,进行内部审核。与委托人就资产评估报告有关内容
进行沟通,并引导委托人正确理解和使用评估结论。





九、评估假设

资产评估师根据评估准则,认定下列假设在评估基准日时成立,当未来经济
环境发生较大变化时,将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。


(一)前提假设

1、基于以下之考虑,本次评估假设新地佩尔维持现有产品结构、经营规模、
和经营模式进行持续经营。


(1)评估目的实现后虽有控股权的变化,但主要经营方向和经营策略不发生
重大变化;

(2)现有的定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化;

(3)评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变;

(4)对未来年度生产能力的预测在企业现有设备总设计生产能力之内。


(二)特殊性假设

2、假设被评估单位未来釆取的会计政策与编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面基本保持一致。


3、根据国家税务总局公告〔2012〕12号文件,新地佩尔享受西部大开发所
得税优惠,优惠期限至2020年12月31日,本次评估假设新地佩尔可以在该期
限内持续获得所得税优惠,即2020年12月之前所得税税率为15%,2021年及
以后的所得税率为25%。


4、新地佩尔在未来的经营期内,其产品销售或服务价格和经营成本等不会
在现有基础上发生大幅度的变化或波动。


5、除非另有说明,假设新地佩尔完全遵守所有有关的法律法规,并假定新
地佩尔管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关
资产实行了有效地管理。


(三)一般性假设

6、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化,没有新的法律法规(不论有
利或不利)将会颁布。


7、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。


8、资产评估师充分了解现阶段的宏观经济形势,人民币利率和汇率处于波
动中,但限于职业水平和能力,无法预测其未来走势,因此资产评估师假设人民
币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。



被评估单位:自贡新地佩尔阀门有限公司人民币万元
账面值评估值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×1001流动资产6,799.37 7,535.72 736.35 10.83
2非流动资产1,857.22 5,655.89 3,798.67 204.54
3其中:可供出售金融资产- - -
4长期股权投资560.00 500.03 -59.97 -10.71
5固定资产983.25 1,746.36 763.11 77.61
6在建工程8.84 8.84 - -
7无形资产173.88 3,269.41 3,095.53 1,780.27
8长期待摊费用14.90 14.90 - -
9递延所得税资产46.35 46.35 - -
10其他非流动资产70.00 70.00 - -
11资产总计8,656.59 13,191.61 4,535.02 52.39
12流动负债2,300.40 2,300.40 - -
13非流动负债- - -
14负债合计2,300.40 2,300.40 - -
15股东权益6,356.19 10,891.21 4,535.02 71.35
资产评估结果汇总表
评估基准日:2019年10月31日
项目
9、对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料,资产评估
师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证,但资产评估师对这些信息资
料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。


10、对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、
私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得更新。




十、评估结论

(一)资产基础法测算结果

采用资产基础法评估,新地佩尔资产账面值8,656.59万元、评估值13,191.61
万元、评估增值4,535.02万元、增值率52.39%,负债账面值2,300.40万元、
评估值2,300.40万元、无增减值,股东权益账面值6,356.19万元、评估值
10,891.21万元、评估增值4,535.02万元、增值率71.35%。




(二)收益法测算结果

采用收益法评估,新地佩尔股东权益账面值6,356.19万元、评估值21,095.00
万元、评估增值14,738.81万元、增值率231.88%。


(三)评估结论

1、测算结果分析

两种方法测算结果相差10,203.79万元,主要原因:


企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的,
作为一个有机的整体,除单项要素资产价值外,其合理的资源配置、管理、经验、
在手订单、经营形成的商誉等综合因素也是企业价值不可忽略的组成部分,这是
收益法评估的优势,也是资产基础法所无法完全覆盖的。新地佩尔拥有核心技术,
轴流式止回阀、轨道球阀等产品为替代进口阀门产品,在产品定价上保持优势,
毛利率高于行业平均水平,采用收益法评估更能体现其企业价值。


2、评估结论确定

基于上述分析,本次评估采用收益法测算结果为评估结论。


在满足评估假设条件下,新地佩尔股东权益在评估基准日的市场价值为人民
币21,095.00万元。


本资产评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日2019年10月31日起,
至2020年10月30日止。




十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和
能力所能评定估算的有关事项,评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济
行为的影响。


(一)利用专业报告情况

本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息,系利用
委托人聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
XYZH/2019CDA600300《审计报告》中披露的相关信息。信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)系委托人聘请的独立审计机构,是拥有证券期货相关业务审计
资格的审计机构,其出具的《审计报告》发表的审计意见为标准无保留意见,我
们对其披露的相关信息,予以充分相信。


(二)权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估范围内的部分房屋未办理不动产权证,建筑面积共2,306.24㎡,如下:

序号

建筑物名称

结构

建成年月

建筑面积(㎡)

备注

1

配电房

砖混

2007年12月

60.52



2

小车库、砂轮房、油漆房、厕所

砖混

2007年12月

160.12

砂轮房和油漆
房已拆除

3

二期工程(年产5000万大口径管
线阀门工程)新增

轻钢

2011年1月

813.00

车间后库房

4

技改车间主体工程

轻钢

2019年7月

1,272.60





合计





2,306.24





上述不动产在完善产权时,可能与本次评估的信息不同,从而影响评估结论。


对于上述存在产权瑕疵的资产,新地佩尔声明这些资产的产权为其所有,并


出具了未办理产权房屋的权属说明。资产评估师已提请相关当事人完善产权,对
产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑,对可能产生的纠纷不承担任
何责任。


(三)抵押担保事项

新地佩尔以其持有的自流井区高新工业园区玉川路12号4,410.96㎡厂房、
沿滩区卫坪镇板仓工业集中区卫里街41号4,290.72㎡房屋、沿滩区卫坪镇卫里
村六组18,318.00㎡土地使用权(上述厂房、房屋、土地使用权的所在地址均为
证载地址,因街道更名,现地址均为自流井区高新工业园区玉川路12号)以及
全资子公司地佩尔成都持有的位于成都市天府新区中铁卓越中心1305号165.96㎡房地产,为新地佩尔银行借款设定抵押,被担保的主债权自2019年1月30
日~2022年1月29日,被担保的主债权最高额度为2,384.56万元,抵押权人
交通银行股份有限公司自贡分行南湖支行。


(四)评估程序受限及采取的弥补措施情形

1、本次评估中,资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非
肉眼所能观察的部分)做技术检测,资产评估师在假定企业提供的有关工程资料
是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘查做出判断。


2、本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能
做技术检测,资产评估师在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效
的前提下,通过现场调查做出判断。


(五)重大期后事项

评估基准日后、使用有效期以内,若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、
市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化,或者由于评估假设已发生重大变
化,从而导致本评估结论发生重大变化时,不能直接使用本评估结论,须对评估
结论进行调整或重新评估。




十二、资产评估报告使用限制说明

(一)使用范围。资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途;资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用;除法律、
行政法规规定及相关当事人另有约定外,未征得四川华衡同意,资产评估报告的
内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体;资产评估报告在有效使用期内有效。


(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,四川华衡及其资产评估师不承担
责任。


(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资


产评估报告的使用人。


(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于
评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。




十三、资产评估报告日

资产评估报告日为二〇二〇年一月二十日。



(此页无正文)









资产评估机构:



四川天健华衡资产评估有限公司







资产评估师



许茂全





资产评估师











杨 梅








附件



一、经济行为文件

二、被评估单位专项审计报告

三、委托人和被评估单位营业执照

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

五、委托人及其他相关当事人的承诺函

六、签名资产评估师的承诺函

七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件

八、资产评估机构营业执照副本

九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

十、资产评估委托合同

十一、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明










资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明



本次对新地佩尔股东全部权益价值的评估采用资产基础法和收益法两种方
法评估,最终选取收益法测算结果作为评估结论。


经实施资产评估程序,新地佩尔股东权益账面值6,356.19万元、评估值
21,095.00万元、评估增值14,738.81万元、增值率231.88%。


增值原因为:

1、收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,是在对企业历
史经营状况进行专业分析的基础上,对企业未来收益进行合理预测而得出的结
论。而账面股东权益系企业在遵循企业会计准则、会计政策和会计估计的前提下
的会计核算结果。


2、新地佩尔2017年~2018年的投入资本回报率(ROIC)为6.0%、34.8%,
呈增长态势;而预测年度的2019年~2024年的投资资本回报率(ROIC) 介于
28.2%~34.7%,高于11.71%的加权平均资本成本(WACC)。这主要体现在以下方
面:

(1)毛利率

由于新地佩尔产品技术含量高,轴流式止回阀、轨道球阀等产品为替代进口
阀门产品,毛利率高于行业平均水平。


(2)持续能力

新地佩尔不仅在产品定价上保持优势外,而且能够在长时间内维持这样的竞
争优势。主要表现在:

①核心技术。新地佩尔专业从事特种专用阀门的研发、生产和销售,在技术
方面积累了大量的经验。特别是在国产化过程中承担了国家能源局安排的中石油
重大科技专项“油气管道关键设备国产化”项目,与中国石油联合研制了五项产
品并通过了中国机械工业联合会科技成果鉴定。其中,轴流式止回阀鉴定为处于
国内领先,达到国外同类产品先进技术水平;轨道球阀鉴定为达到国外同类产品
技术水平;氮气水击泄压阀鉴定为达到国外同类产品技术水平;旋启式通球止回
阀鉴定为填补国内空白,达到国外同类产品先进技术水平;压缩机防喘阀鉴定为
填补国内空白,达到国外同类产品先进技术水平。


②市场规模。新地佩尔产品应用于油气管线长输管道等领域,从下游行业发
展和行业市场规模来看,预计行业未来5年内将迎来一定程度的增长,主要源于
国家对油气管线领域的投入,未来的5~10年我们国家不断增加新项目的投资,
同时老的项目也要不断的更新。具体来看:


A、长输管线领域。《能源发展“十三五”规划》、《天然气发展“十三五”规
划》及《中长期油气管网规划》指出,“十三五”期间,我国将新建天然气主干及
配套管道4万公里,要求2020年全国天然气长输管道长度达到10.4万km,2025
年达到16.3万km,预计2030年将超过20.0万km,并形成“主干互联、区域
成网”的全国天然气基础网络。根据《2018年国内外油气行业发展报告》披露,
2018年天然气长输管线里程数为7.6万km,距离2020年的目标仍有一定差距。

作为天然气长输管道建设所需关键设备之一,高端阀门的需求也将进一步提升。

2019年12月9日,国家油气管网公司正式成立,管网公司的成立将有利于加强
全国范围内管网建设的统筹规划、统一建设、统一标准,油气管网基础设施建设
有望迎来新高峰。


B、井口阀门领域。根据中商产业研究院的研究数据,到2035年,我国的
天然气产量将由现在的约1,500亿立方米增长到3,000亿立方米,为现有所有天
然气产量的一倍。根据国家相关标准,每一口天然气井口应安装一台井口紧急切
断阀,按照天然气井口设计规范,每个天然气井口应安装清管阀用于清扫管线。


C、储气库阀门市场。《中长期油气管网规划》(2017)要求:天然气干线管
道配套储气库工作气量应达到管道设计年输量的10%以上。预计2020年储气库
工作气量110亿立方米,2025年储气库气量150亿立方米。至2030年,中国
石油将扩容10座储气库(群),新建23座储气库。储气库(群)的扩容,将带动储
气库阀门需求量的增长。


D、水利水电阀门市场。国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划
(2014-2020年)》指出:到2020年,力争常规水电装机达到3.5亿千瓦左右。

水电装机容量的增长将带来对阀门的大量需求,水利水电投资的持续增长将刺激
水工业阀门的繁荣。










资产评估师:许茂全





资产评估师:杨 梅




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