[HK]现代美容:持续关连交易 - 二零二零年总租赁协议

时间:2020年02月20日 21:15:44 中财网
原标题:现代美容:持续关连交易 - 二零二零年总租赁协议


– 1 –

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或
因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


MODERN BEAUTY SALON HOLDINGSLIMITED(現代美容控股有限公司)
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:919)

持續關連交易—

二零二零年總租賃協議

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問



二零二零年總租賃協議

茲提述本公司就關於二零一七年總租賃協議之持續關連交易所刊發日期為二
零一七年二月二十三日之公佈及本公司日期為二零一七年三月十三日之通函,
據此,於二零一七年總租賃協議年期內,本集團就向擁有人租賃若干物業與
擁有人訂立現有租賃協議,年期直至二零二零年三月三十一日為止。


鑒於二零一七年總租賃協議將於二零二零年三月三十一日到期,而本集團預
期,二零一七年總租賃協議項下考慮之租賃協議於其到期後將會繼續進行,
於二零二零年二月二十日,本公司與出租人訂立二零二零年總租賃協議,
內容有關將本集團與擁有人訂立之租賃安排延續三年,直至二零二三年三月
三十一日為止。


出租人為多間公司之控股公司,該等公司在香港及世界各地持有多項物業。

出租人之若干附屬公司為擁有人。








上市規則之涵義

於本公佈日期,曾博士(執行董事、董事會主席兼控股股東)持有677,247,942
股已發行股份(佔本公司已發行股本約74.88%)。於本公佈日期,曾博士之配
偶享有的權益為650,000股已發行股份(佔本公司已發行股本約0.072%)。鑒於
出租人乃由曾博士設立之家族信託全資擁有,故出租人為本公司之關連人士
以及租賃安排將構成上市規則第14A章項下本公司之持續關連交易。


由於有關每一年度上限之相關最高百分比率(定義見上市規則)超過25%,故
二零二零年總租賃協議項下之租賃安排須遵守上市規則第14A章有關申報、
年度審閱、公告、通函(包括獨立財務意見)及獨立股東批准之規定。


一般事項

本公司現時已設立獨立董事委員會(由全體獨立非執行董事組成),以就二零
二零年總租賃協議項下之租賃安排及年度上限向獨立股東提供意見。本公司
已委任一名獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


本公司將召開股東特別大會,會上將提呈普通決議案,以尋求獨立股東批准
(其中包括)二零二零年總租賃協議項下之租賃安排及年度上限。由於曾博士
於二零二零年總租賃協議擁有重大權益,故彼及彼之聯繫人須於股東特別大
會上就批准二零二零年總租賃協議及年度上限而將予提呈之決議案放棄投票。


本公司將於二零二零年三月十一日或之前向股東寄發通函,當中載有(其中
包括)(i)二零二零年總租賃協議及年度上限之詳情;(ii)獨立董事委員會就二
零二零年總租賃協議下之租賃安排及年度上限作出之推薦建議;(iii)獨立財
務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件,當中載有其就二零二零年總租
賃協議項下之租賃安排及年度上限提供之意見;(iv)股東特別大會通告;及(v)
上市規則規定之其他資料。








二零二零年總租賃協議

背景

茲提述本公司就關於二零一七年總租賃協議之持續關連交易所刊發日期為二
零一七年二月二十三日之公佈及本公司日期為二零一七年三月十三日之通函,
據此,於二零一七年總租賃協議年期內,本集團就向擁有人租賃若干物業與
擁有人訂立多份獨立租賃協議(「現有租賃協議」,各為一份「現有租賃協議」),
年期直至二零二零年三月三十一日為止。


鑒於二零一七年總租賃協議將於二零二零年三月三十一日到期,而本集團預期,
二零一七年總租賃協議項下考慮之租賃協議於其到期後將會繼續進行,於二
零二零年二月二十日,本公司與出租人訂立二零二零年總租賃協議,內容有關
將本集團與擁有人訂立之租賃安排延續三年,直至二零二三年三月三十一日
為止。


目前,現有物業均於本集團一般及日常業務過程中用作其營運設施(包括但不
限於辦公室、零售店、服務中心及倉庫)。本集團有意根據二零二零年總租賃
協議項下考慮之安排,繼續於香港租賃現有物業。下文載列現有租賃協議之概
要,乃關於根據二零二零年總租賃協議預期繼續租賃之現有物業:

現有物業之詳情

現有用途

截至三月三十一日止年度
已付之租金總額

截至
二零二零年
三月三十一日
止年度之預計
租金總額


二零二零年
一月一日之
(每月)公平

市場租金

二零一八年

二零一九年

港元

港元

港元

港元

(附註1)

(附註1)

(附註1)

(附註1及2)

香港島

1.

香港銅鑼灣渣甸街47號采怡閣一
樓商舖及洗手間範圍、二樓商舖
及洗手間範圍、一樓升降機及3號
樓梯以及油隔室、通往二樓之一
樓樓梯、二樓升降機及樓梯、位於
三樓的一至二樓升降機室、
地下第1至8號招牌、一樓第9至14
號招牌、地下商店及開放式商店

服務中心

7,446,000

5,452,824

(附註3)

4,456,236

(附註3)

360,000







現有物業之詳情

現有用途

截至三月三十一日止年度
已付之租金總額

截至
二零二零年
三月三十一日
止年度之預計
租金總額


二零二零年
一月一日之
(每月)公平

市場租金

二零一八年

二零一九年

港元

港元

港元

港元

(附註1)

(附註1)

(附註1)

(附註1及2)

2.

香港跑馬地景光街8號景光樓一樓
(包括其平台及地下樓梯入口)

服務中心

785,400

785,400

785,400

68,000

3.

香港北角英皇道318至328號
恆英大廈地下B部分

服務中心





1,336,200

(附註4)

110,000

4.

香港鰂魚涌英皇道901至907號
英麗閣地下C號舖B部分及
地庫E號舖

服務中心

2,550,000

2,550,000

2,550,000

240,000

5.

香港銅鑼灣糖街3號
銅鑼灣商業大廈3樓

服務中心

2,550,000

2,550,000

2,550,000

250,000

6.

香港德輔道中25、27及27A號
安樂園大廈3樓301至305室

服務中心



1,224,000

(附註5)

1,468,800

136,000

7.

香港中環威靈頓街1號
荊威廣場12樓1201至1203室

服務中心



1,640,500

(附註6)

1,968,600

172,000

8.

香港中環士丹利街50號
信誠廣場5樓

服務中心



829,600

(附註7)

1,244,400

100,000

9.

香港北角英皇道310號
雲華大廈二樓2A室

服務中心





500,000

(附註8)

138,000

九龍

10.

九龍灣啟祥道9號信和工商中心
11至31號、32B號、33B號、50至
71號工場及於6樓的10號貯物室及
地庫L8、L14及L15號貨車停車位
(附註9)

辦公室及
倉庫

6,018,000

4,186,200

(附註10)

2,998,152

(附註11)

190,000

11.

香港九龍加拿芬道25至31號
國際商業信貸銀行大廈3樓及4樓
(包括平台)

服務中心

3,876,000

3,876,000

3,876,000

340,000







現有物業之詳情

現有用途

截至三月三十一日止年度
已付之租金總額

截至
二零二零年
三月三十一日
止年度之預計
租金總額


二零二零年
一月一日之
(每月)公平

市場租金

二零一八年

二零一九年

港元

港元

港元

港元

(附註1)

(附註1)

(附註1)

(附註1及2)

12.

香港九龍廣華街3號
百利達廣場2樓商業單位、
2樓的廣告位(附註12)

服務中心

6,177,624

4,116,240

(附註13)

2,121,387

(附註14)

230,000

13.

香港九龍廣華街3號
百利達廣場地下5號舖

零售店

146,376

146,376

146,376

16,000

14.

九龍成業街10號電訊一代廣場16樓
C1、C2、D1、D2、E1及E2室

服務中心

1,632,000

1,632,000

1,632,000

160,000

15.

香港九龍漆咸道南67至71號
安年大廈16樓及洗手間

服務中心



354,450

(附註15)

1,417,800

138,000

新界

16.

新界葵涌永建路1至5號
厚豐工業大廈18樓

倉庫

744,600

744,600

744,600

62,000

17.

新界元朗建業街56至86號
聯發洋樓1樓
(連單位的相連平台)及
二樓的有蓋冷氣機遮蔽處

服務中心

1,938,000

(附註16)

1,938,000

(附註16)

1,938,000

(附註16)

157,000

18.

新界將軍澳毓雅里9號
慧安園商業用途部分一樓商舖B74
至B90、B99至B116及B132至B136室

服務中心

1,938,000

1,938,000

1,938,000

130,000









35,802,000

33,964,190

33,671,951

每月2,997,000













附註:

1. 不包括差餉、地租及管理費。


2. 每月公平市場租金乃基於獨立物業估值師之初步意見釐定。


3. 每月租金已於截至二零一九年三月三十一日止年度下調。




4. 相關現有租賃協議乃於截至二零二零年三月三十一日止年度訂立。


5. 相關現有租賃協議乃於截至二零一九年三月三十一日止年度訂立。


6. 相關現有租賃協議乃於截至二零一九年三月三十一日止年度訂立。


7. 相關現有租賃協議乃於截至二零一九年三月三十一日止年度訂立。


8. 相關現有租賃協議乃於截至二零二零年三月三十一日止年度訂立。


9. 截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止有關年度以及截至二零二零年三月
三十一日止年度已付之租金總額包括現有物業及於二零二零年二月一日已交還相關擁
有人的其他部分物業之已付租金。


10. 每月租金已於截至二零一九年三月三十一日止年度下調。


11. 每月租金已於截至二零二零年三月三十一日止年度進一步下調。


12. 截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止有關年度以及截至二零二零年三月
三十一日止年度已付之租金總額包括現有物業及於二零一九年七月十四日已交還相關
擁有人的其他部分物業之已付租金。


13. 每月租金已於截至二零一九年三月三十一日止年度下調。


14. 每月租金已於截至二零二零年三月三十一日止年度進一步下調。


15. 相關現有租賃協議乃於截至二零一九年三月三十一日止年度訂立。


16. 截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止有關年度以及截至二零二零年三月
三十一日止年度已付之租金總額包括現有物業及將於二零二零年三月三十一日後不再
繼續租賃的其他部分物業之已付租金。


17. 上述所有租賃將於二零二零年三月三十一日到期。




視乎當時本集團之營運需要及市況,並取決於有關物業之交吉情況,本集團或
會根據二零二零年總租賃協議項下考慮之安排向擁有人租賃若干新物業,於
本公佈日期,本公司已識別一項或會向相關擁有人租賃的新物業。該新物業概
要載列如下:

新物業

擬定用途

於二零二零年
一月一日
之現行每月
市場租金

港元

(附註)

香港九龍尖沙咀加拿分道44–46號1樓

服務中心

60,000



總計(每月):

60,000







附註: 所報現行每月市場租金乃基於獨立物業估值師之初步意見釐定。


由於本集團擬繼續租賃上述現有物業以及可能租賃上述新物業及或會在適當
情況下向擁有人租賃其他新物業,作為營運設施(包括但不限於辦公室、零售
店、服務中心及倉庫),及預期其將於截至二零二三年三月三十一日止三個年
度內,在本集團日常及一般業務過程中,訂立新租約,本公司與出租人於二零
二零年二月二十日訂立二零二零年總租賃協議,當中載列日後規管租賃安排
之主要條款及條件。


二零二零年總租賃協議日期

二零二零年二月二十日

二零二零年總租賃協議訂約方

出租人與本公司

更多有關出租人與本公司之關係詳情載於本公佈下文「上市規則之涵義」一段。




要旨

根據二零二零年總租賃協議,本集團將在二零二零年總租賃協議年期內,不時
訂立獨立租賃協議,以向相關擁有人租賃若干物業(預計將包括現有物業、上
文識別之新物業及若干其他額外之新物業(如有))。


條件

二零二零年總租賃協議及租賃安排須待達成以下條件後,方告作實:

1. 獨立股東於股東特別大會上通過一項普通決議案,批准二零二零年總租
賃協議項下之租賃安排及年度上限;及

2. (如有需要)本集團須就二零二零年總租賃協議下之租賃安排向香港或其
他司法權區(如適用)任何有關政府或監管機構或其他有關第三方取得之
所有必要之豁免、同意及批准,均已取得。


倘上述條件並未於最後截止日期或之前達成,則二零二零年總租賃協議將告
終止及結束,惟有關成本及開支以及其他事項之若干條文仍將具十足效力及
作用。


有效期

待上述條件於最後截止日期或之前達成後,二零二零年總租賃協議之年期由
二零二零年四月一日起至二零二三年三月三十一日結束。此外,二零二零年總
租賃協議可由本公司向出租人發出至少六十日之書面終止通知終止。


待上述條件於最後截止日期或之前達成後,本集團與相關擁有人根據二零二
零年總租賃協議將訂立之各項租賃安排之年期將於二零二零年四月一日或之
後開始,並於(i)租賃安排本身期限屆滿或提前終止或(ii)二零二三年三月三十一
日(以較早者為準)或之前屆滿。




代價及其他條款

根據二零二零年總租賃協議,各項租賃安排須按正常商業條款或更佳條款(定
義見上市規則第14A章)訂立,而各租賃安排下之租金(不包括差餉、地租及管
理費)須由各租賃安排訂約方經參考在位置、區域及許可用途等方面可資比較
物業(「可資比較物業」)之當時現行市場租金後釐定,惟在訂立各項租賃安排
之前,本集團須在自行承擔成本及開支情況下,向一名獨立物業估值師取得確
認,該估值師在計及可資比較物業之市值租金後就該等物業當時現行市場租
金提供意見,並確認有關租賃安排所載之租金並不超過有關現行市場租金,而
有關意見的生效日期不得超過三個月。


各租賃安排下之差餉、地租及管理費將由相關承租人直接支付予政府或(視情
況而定)管理公司。


年度上限

本公司根據現有租賃協議就截至二零二零年三月三十一日止年度預期將繼續
租賃之現有物業(見上文「背景」一段所述)已付及應付擁有人之租金估計約為
34,000,000港元。截至二零二零年三月三十一日止三個年度,就各項現有物業
已付/應付擁有人之租金均按當時已識別之現行市場租金貼現。


根據獨立物業估值師之意見,上文所識別的現有物業及新物業於二零二零年
一月一日之每月現行租金總額為3,057,000港元。因此,按照有關基準,租賃有
關物業之每年租金為36,684,000港元。


經考慮(i)本集團擬繼續租賃上述現有物業;及(ii)本集團可能於截至二零二三年
三月三十一日止三個年度就各情況租賃上文所識別的新物業及其他將予識別
的額外新物業以作自用,預期截至二零二一年三月三十一日止年度、截至二零
二二年三月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止年度,二零二
零年總租賃協議項下考慮之租賃安排之年度上限將分別不超過41,000,000港元、
41,000,000港元及41,000,000港元。該等年度上限乃經計及(i)上文所識別的相關
現有物業及新物業之現行市場租金;及(ii)於二零二零年總租賃協議年期內可
能向擁有人租賃之額外新物業涉及之租金約10%之緩衝水平後釐定。




訂立持續關連交易之理由及裨益

本集團為香港的知名美容集團,於其在香港、中國內地及新加坡的服務中心網
絡提供全面的美容保健服務以及銷售護膚及保健產。如上文所述,鑒於本集團
擬繼續向擁有人租賃現有物業及其他物業(包括上文提述的新物業)以作自用,
本公司認為,訂立二零二零年總租賃協議可保護本集團免遭因相關現有租賃
協議未於租期屆滿時重續而搬遷其現有美容保健中心所可能導致的任何潛在
損失。此外,本公司認為二零二零年總租賃協議可令本集團於二零二零年總租
賃協議的租期內不時按市價向擁有人租賃新物業,此舉將為本集團提供營運
便利,以於出現商業機會時擴大其服務中心的網絡。


經考慮上文所述,董事(不包括獨立非執行董事,彼等之意見將於考慮獨立財
務顧問之建議後作出並將載入將予派發之通函內)認為,二零二零年總租賃協
議及年度上限屬公平合理且訂立二零二零年總租賃協議符合本公司及股東之
整體利益。


上市規則之涵義

出租人為於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司,主要從事投資控股。


於本公佈日期,曾博士(執行董事、董事會主席兼控股股東)持有677,247,942股
已發行股份(佔本公司已發行股本約74.88%)。於本公佈日期,曾博士之配偶享
有的權益為650,000股已發行股份(佔本公司已發行股本約0.072%)。鑒於出租人
乃由曾博士設立之家族信託全資擁有,故出租人為本公司之關連人士以及租
賃安排將構成上市規則第14A章項下本公司之持續關連交易。


由於有關每一年度上限之相關最高百分比率(定義見上市規則)超過25%,故二
零二零年總租賃協議項下之租賃安排須遵守上市規則第14A章有關申報、年度
審閱、公告、通函(包括獨立財務意見)及獨立股東批准之規定。




一般事項

本公司已設立獨立董事委員會(由全體獨立非執行董事組成),以就二零二零
年總租賃協議項下之租賃安排及年度上限向獨立股東提供意見。本公司已委
任一名獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


本公司將召開股東特別大會,會上將提呈普通決議案,以尋求獨立股東批准(其
中包括)二零二零年總租賃協議項下之租賃安排及年度上限。由於曾博士於二
零二零年總租賃協議擁有重大權益,故彼及彼之聯繫人須於股東特別大會上
就批准二零二零年總租賃協議及年度上限而將予提呈之決議案放棄投票。據
董事所深知、盡悉及確信,概無其他股東須就批准二零二零年總租賃協議及年
度上限項下租賃安排之決議案放棄投票。


本公司將於二零二零年三月十一日或之前向股東寄發通函,當中載有(其中包
括)(i)二零二零年總租賃協議及年度上限之詳情;(ii)獨立董事委員會就二零二
零年總租賃協議下之租賃安排及年度上限作出之推薦建議;(iii)獨立財務顧問
致獨立董事委員會及獨立股東之函件,當中載有其就二零二零年總租賃協議
項下之租賃安排及年度上限提供之意見;(iv)股東特別大會通告;及(v)上市規
則規定之其他資料。


釋義

在本公佈內,除文義另有所指外,下列詞語具以下涵義:

「二零一七年總租賃
協議」



本公司與出租人就現有物業訂立日期為二零一七年
二月二十三日之協議

「二零二零年總租賃
協議」



本公司與出租人就截至二零二三年三月三十一日止
三個年度之租賃安排訂立日期為二零二零年二月
二十日之協議







「年度上限」



本集團根據二零二零年總租賃協議下之租賃安排
應付出租人及╱或擁有人(視乎情況而定)之最高代
價,於截至二零二一年三月三十一日止年度、截至
二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二三年
三月三十一日止年度之金額分別為41,000,000港元、
41,000,000港元及41,000,000港元

「聯繫人」



具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」



董事會

「本公司」



現代美容控股有限公司,一家於開曼群島註冊成立
的有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:
919)

「董事」



本公司董事

「曾博士」



曾裕博士,執行董事、董事會主席及控股股東(定義
見上市規則)

「股東特別大會」



本公司將予召開及舉行之股東特別大會,以考慮並
酌情批准(其中包括)二零二零年總租賃協議下之租
賃安排及年度上限

「現有物業」



誠如本公佈「背景」一段所披露,擁有人於香港及╱
或全球其他地區擁有,目前根據現有租賃協議出租
予本集團,並預期將繼續出租予本集團之物業,各
為一「現有物業」

「本集團」



本公司及其附屬公司

「港元」



港元,香港法定貨幣

「香港」



中華人民共和國香港特別行政區







「獨立董事委員會」



本公司成立之獨立董事委員會(由全體獨立非執行董
事組成,即廖美玲女士、黃文顯博士、康寶駒先生
及林德亮先生),就二零二零年總租賃協議項下之租
賃安排及年度上限向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」



建泉融資有限公司,為根據證券及期貨條例(香港法
例第571章)可進行第1類(證券交易)及第6類(就企業
融資提供意見)受規管活動之持牌法團,即本公司委
聘之獨立財務顧問,就二零二零年總租賃協議項下
之租賃安排及年度上限向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見

「獨立股東」



上市規則規定須就批准二零二零年總租賃協議項下
之租賃安排及年度上限之決議案放棄投票之股東(即
曾博士及其聯繫人)以外之股東

「租賃安排」



本集團根據二零二零年總租賃協議,透過本集團任
何股東與相關擁有人就各項物業訂立租用或租賃協
議向擁有人租賃物業

「出租人」



Asia Power Global Limited,一家於英屬維爾京群島註
冊成立之有限公司,由曾博士成立之家庭信託全資
擁有

「上市規則」



聯交所證券上市規則

「最後截止日期」



二零二零年三月三十一日

「新物業」



相關擁有人擁有或可能收購之物業,本集團可能於
二零二零年總租賃協議年期內向該(等)擁有人租賃
有關物業

「擁有人」



出租人不時之附屬公司或其中任何一間附屬公司,
為或可能成為現有物業及新物業之擁有人







「股份」



本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」



本公司股東

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司





代表董事會

現代美容控股有限公司

主席

曾裕博士

香港,二零二零年二月二十日

於本公佈日期,董事會由三名執行董事曾裕博士、葉啟榮先生及楊詩敏女士;以及四名獨立
非執行董事廖美玲女士、黃文顯博士、康寶駒先生及林德亮先生組成。




  中财网
各版头条
pop up description layer
浙江11选5 浙江11选5