[HK]香港宽频:有关共同持股计划III PLUS之计划受托人认购股份的关连交易及解除部分禁售

时间:2020年02月20日 21:15:45 中财网
原标题:香港宽频:有关共同持股计划III Plus之计划受托人认购股份的关连交易及解除部分禁售


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或完整性亦不發表任何聲明,且表明不會就本公告全部或任何部分內容所導致或因倚賴該等內
容而產生的任何損失承擔任何責任。




HKBN Ltd.

香港寬頻有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1310)

有關共同持股計劃III PLUS之
計劃受託人認購股份的
關連交易



解除部分禁售

茲提述(i)香港寬頻有限公司(「本公司」)日期為
2019年7月29日的通函,內容有關
本公司於
2019年9月4日所採納的共同持股計劃(「共同持股計劃
III Plus」);(ii)
本公司日期為2018年10月26日的通函,內容有關本公司收購WTT Holding Corp
全部已發行股本的非常重大收購事項(「WTT合併」);及
(iii)本公司日期為2019
年4月30日的公告,內容有關完成WTT合併以及向TPG Wireman, L.P.(「TPG
Wireman」)及
Twin Holding Ltd(「Twin Holding」)各自發行本公司
152,966,345股
普通股及若干可轉換為普通股股份的賣方貸款票據。


股份認購事項

本公司分別與TPG Wireman及Twin Holding討論有關本公司現時所委任的共同持
股計劃III Plus專業受託人(「計劃受託人」)就及代表共同持股計劃
III Plus向TPG
Wireman及Twin Holding各自認購本公司普通股股份(「股份」)。


於2020年2月20日,計劃受託人與TPG Wireman訂立了一份股份認購協議及
與Twin Holding訂立了一份股份認購協議(「股份認購協議」),據此,
(i) TPG
Wireman已有條件同意向計劃受託人出售8,000,000股股份,及計劃受託人已同意
代表共同持股計劃III Plus認購該等股份;及(ii)Twin Holding已有條件同意向計劃
受託人出售8,000,000股股份,及計劃受託人已同意代表共同持股計劃III Plus認購
該等股份(合共
16,000,000股股份,相當於本公司於本公告日期已發行股本總數約


1.22%)(合稱「待售股份」)(「股份認購事項」)。

1



計劃受託人應分別支付TPG Wireman及Twin Holding的每股待售股份價格為14.26
港元,即就股份認購事項支付TPG Wireman的總代價為114,080,000港元及就股份
認購事項支付Twin Holding的總代價為114,080,000港元,將須以現金支付。代價
乃按公平原則釐定,並參考本公司股份近期成交價以及本公告「進行股份認購事
項的理由及裨益」一節所載列的進行股份認購事項的理由及裨益。


預期TPG Wireman與計劃受託人間之股份認購事項將於2020年2月25日完成,而
Twin Holding與計劃受託人間之股份認購事項將於2020年2月25日完成。


解除部分禁售

根據(其中包括)本公司、
TPG Wireman及Twin Holding就WTT合併所訂立日期
為2018年8月7日的買賣協議,TPG Wireman及Twin Holding各自已同意(i)在緊隨
2019年4月30日後18個月期間(「禁售期」)的首
12個月內,其在未經本公司事先書
面同意的情況下,不得向任何第三方轉讓任何股份及
╱或賣方貸款票據;及
(ii)
在禁售期的最後6個月內,在未經本公司事先書面同意的情況下,其不得轉讓總
數超過於WTT合併完成時接獲的股份及
╱或賣方貸款票據總數
50%的股份(猶如
賣方貸款票據已於相關時間悉數轉換)(「禁售限制」)。


由於股份認購事項在禁售期首12個月內進行,TPG Wireman及Twin Holding分別
向計劃受託人出售待售股份將需要本公司事先書面同意。因此,於2020年2月20
日,TPG Wireman及Twin Holding各自要求本公司提供其書面同意,及本公司已
於同日提供有關書面同意,以促使TPG Wireman及Twin Holding各自出售待售股
份予計劃受託人,利益歸於共同持股計劃III Plus(「解除部分禁售」)。



TPG Wireman及Twin Holding各自持有的餘下144,966,345股股份(不包括賣方貸
款票據下可轉換的83,661,106股股份)及賣方貸款票據仍受限於禁售限制。


訂約方的資料

計劃受託人

計劃受託人乃本公司現時所委任的共同持股計劃III Plus專業受託人服務供應商。

經作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及所信,於本公告日期,計劃受託人
及其最終實益擁有人乃獨立於本公司及本公司關連人士的訂約方(除計劃受託人
為共同持股計劃III Plus的受託人外)。


2



TPG Wireman

TPG Wireman為一家根據開曼群島法例登記的有限合夥企業,為TPG的聯屬公
司。TPG為一家全球另類資產公司,成立於1992年,管理資產約1,114億美元,在
奧斯汀、北京、波士頓、達拉斯、沃思堡、香港、休斯敦、倫敦、盧森堡、墨爾
本、莫斯科、孟買、紐約、三藩市、首爾及新加坡均設有辦公室。TPG的投資平
台涵蓋廣泛的資產類別,包括私募股權、成長企業、房地產、信貸、公募股權及
基礎設施。



Twin Holding

Twin Holding為一家根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限公司,主要從事投
資控股。Twin Holding由MBK Partners Fund III, L.P.(MBK Partners的聯屬公司)
實益擁有。MBK Partners成立於2005年,是亞洲最大的私募股權基金之一,管理
資本超過215億美元。MBK Partners專注於北亞,在各個行業均有專長,包括消
費及零售、電訊及媒體、金融服務、保健、物流及工業。於過往12年內,MBK
Partners已完成合共價值超過320億美元的交易。


進行股份認購事項的理由及裨益

共同持股計劃III Plus通過允許合資格人才根據共同持股計劃III Plus的條款認購本
公司股份及收取獎勵股份,使參與者與本公司的利益更為一致。共同持股計劃III
Plus激勵合資格人才努力達致本公司的長期增長。此外,共同持股計劃III Plus的
企業社會投資元素推進本公司在香港及其他地方創造正面社會影響的承諾,並能
讓合資格人才參與各類企業社會投資項目。


股份認購事項為共同持股計劃III Plus參與者的投資,而本公司董事會(「董事會」)
認為本公司將從合資格人才為本公司的發展提供大力支持而帶來的長期價值增長
中受益。


董事(包括獨立非執行董事)認為股份認購事項及解除部分禁售屬一般商業條款、
公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。


本公司執行董事楊主光先生及黎汝傑先生各為共同持股計劃III Plus的參與人才,
因此已就批准解除部分禁售棄權。此外,分別由TPG Wireman及Twin Holding提
名的非執行董事Zubin Jamshed IRANI先生及江德銓先生分別亦已就批准解除部分
禁售棄權。


除上文披露者外,概無其他董事於股份認購事項或解除部分禁售項下擬進行的交
易擁有重大利益。


3



就股份認購事項的上市規則涵義

於本公告日期,TPG Wireman及Twin Holding為主要股東,各自持有本公司
236,627,451股股份(其中
83,661,106股股份以賣方貸款票據持有),因此為本公司
關連人士。由於本公司曾分別與TPG Wireman及Twin Holding討論有關股份認購
事項並已同意解除部分禁售,本公司認為股份認購事項構成本公司的關連交易。


由於分別就TPG Wireman及Twin Holding的股份認購事項的最高適用百分比率高
於0.1%惟所有百分比率均低於5%,故股份認購事項構成本公司的關連交易,須遵
守上市規則第14A章項下的申報及公告規定。


承董事會命

香港寬頻有限公司

主席


Bradley Jay HORWITZ

香港,2020年2月20日

於本公告日期,董事會成員包括:

執行董事獨立非執行董事
楊主光先生
Bradley Jay HORWITZ先生(主席)
黎汝傑先生周鏡華先生

羅義坤先生,SBS,JP
非執行董事
Deborah Keiko ORIDA女士
Zubin Jamshed IRANI先生
江德銓先生

中英文版如有歧異,概以英文版為準。


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