[HK]民生教育:补充公告 (I) 投资安徽文达电子有限公司51%股权从而间接获得安徽文达信息工程学院及安徽合肥信息工程学校51%的举办者权益及(II) 投资安徽蓝天飞行学院有限公司51%股权及(.

时间:2020年02月20日 22:25:24 中财网
原标题:民生教育:补充公告 (i) 投资安徽文达电子有限公司51%股权从而间接获得安徽文达信息工程学院及安徽合肥信息工程学校51%的举办者权益及(ii) 投资安徽蓝天飞行学院有限公司51%股权及(iii)..


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


1569Minsheng Education Group Company Limited
補充公告

有關
(i)投資安徽文達電子有限公司51%股權從而間接獲得安徽文達信息工程學院
及安徽合肥信息工程學校51%的舉辦者權益

(ii)投資安徽藍天飛行學院有限公司51%股權

(iii)對安徽文達電子有限公司、安徽文達信息工程學院、安徽合肥信息工程
學校及安徽藍天飛行學院有限公司進行委託管理安排

(iv)附屬公司層面對關連人士的潛在財務協助


茲提述民生教育集团有限公司(「本公司」),有關(i)投資安徽文達電子有限公司51%股權從
而間接獲得安徽文達信息工程學院及安徽合肥信息工程學校51%的舉辦者權益;(ii)投資
安徽藍天飛行學院有限公司51%股權;(iii)對安徽文達電子有限公司、安徽文達信息工程
學院、安徽合肥信息工程學校及安徽藍天飛行學院有限公司進行委託管理安排;及(iv)附
屬公司層面對關連人士的潛在財務協助於2019年11月25日發佈的公告(「公告」)。除非另


-1



有說明,否則本公告中所定義的術語在本公告中具有相同的含義。


為使本公司股東及潛在投資人能更清楚了解重整投資協議、委託管理協議及相關交易安
排,本公司希望就(i)重整投資協議及(ii)委託管理協議提供額外資料。



I.
介紹
收購協議

根據收購協議,重慶悅誠根據收購協議(「收購事項」)以人民幣5億元收購文達學院
51%權的舉辦者權益,本集團將在滿足特定的先決條件的情況下向文達電子支付款
項。於本公告日期,收購協議中的以下先決條件尚未達成或豁免:


(a)
文達學院已取得安徽省人民政府就收購事項的批准及已收到重慶悅誠成為文達
學院舉辦者事項的書面批覆文件;
(b)
安徽省教育廳已就重慶悅誠成為文達學院的舉辦者簽發批覆文件,並向文達學
院發出記載重慶悅誠為學校舉辦者之一的新的民辦學校辦學許可證;
(c)
安徽省民政廳已完成有關重慶悅誠成為學校舉辦權者之一的登記手續,並已發
出新的民辦非企業單位(法人)登記證;
(d)
文達學院經修訂的章程已經獲得安徽省教育廳及安徽省民政廳的批准及╱或備
案;
(e)
之前被抵押、凍結和╱或查封的文達學院擁有的土地和房屋已全部解押、解凍
和╱或解封,不存在任何抵押、留置權或其他任何性質的限制及文達學院已依
法取得土地使用權證和房屋所有權證;
-2



(f)
所有欠金融機構、公司及其他組織和個人的債務已依法全部剝離或償還及沒有
任何進一步的還款義務;及
(g)
為第三方提供的對外擔保已釋放及沒有任何其他相關的擔保責任。

儘管這些先決條件尚未被滿足,但文達電子和文達集團花費了很多時間和精力,主
要是因為有700多個債權人涉及文達學院、文達電子和文達集團的債務以及先決條件
引述的相關股權和資產已抵押或抵押給該等債權人。本集團一直跟進收購的進度。

為落實收購協議項下擬進行的主要交易,本集團與有關各方訂立了重整投資協議,
並在地方政府的支持下管理人擬定了重整計劃草案。重整計劃草案經債權人大會通
過並經合肥中院裁定批准後,將對文達學院、文達電子及文達集團的相關債權人及
各方都具有約束力。


債務人及其債務資料

根據安徽天禾於2019年11月25日在全國企業破產重整案件信息網上發佈的《安徽文達
電子有限公司等十九家關聯單位合併重整案第一次債權人會議的通知》,共有包括企
業、自然人、稅務機關和僱員等700多個債權人(「債權人」)向管理人申報由文達電子
及與文達電子有關的其它18家公司拖欠的合共人民幣61億元債務,其中管理人初步
審查確認債權約人民幣35.03億元。最終確認結果以合肥中院裁定確認的債權表為
準。根據管理人說明,債權人申報的債權主要由(i)文達電子及其他18家關聯單位實


-3



際控制人的借貸(民生註:因有銀行的借款);及(ii)在教育主業以外的與其他經營有
關的負債的原因產生,該等原因與運營主體的教育主業運營並無關係。以下是已確
認債務的明細:

人民幣
百萬元

擔保債權
-有財產擔保債權
22.6-無財產擔保債權
314.1
稅收債權
1.7
普通債權
3,164.5
合共
3,502.9

於2018年11月及12月之間,重慶悅誠向藍天飛院借款本金總額人民幣6,080,000元,
年利率為按照中國人民銀行同期貸款利率計算,於本公告之日尚未償還。藍天飛院
主要將相關貸款用於購置用於教學目的的飛機和作為一般營運資金。除重慶悅誠
外,據董事經作出一切合理查詢後所深知,所有其他債權人與本集團及其關連人士
概無任何關係。


有關重組計劃草案的第一次債權人會議於2019年12月6日舉行。根據管理人於2019年
12月25日發出的公告,設立債權人委員會的議案獲得債權人通過。所有債權人也按
小組對有關重整計劃草案的提案進行了投票。共700多個債權人,有600多個債權人
對該計劃投了贊成票,但並未得到全部債權人小組的通過。具體而言,重整計劃草
案已獲得以下小組的通過:職工債權組、稅收債權組和普通債權組,但未獲得擔保
債權組通過。因此,重整計劃草案並沒有被通過。根據公司的中國法律顧問(即環球
律師事務所)的建議,重整投資協議並沒有因此而終止,根據《中華人民共和國企業
破產法》的規定,擔保債權組與債務人進行協商後,將再次對該議案進行表決。由管
理人在適當時候另行宣佈詳情。本公司將會在適當時候另行作出公告。根據公司中
國法律顧問的告知,合肥中院裁定批准重整計劃草案的聆訊日期取決於債權人通過
的重整計劃草案。由於截至本公告之日尚未通過重整計劃草案,因此上述合肥中院
的聆訊日期尚未確定。



-4



II.重整投資協議
資產與債務分離

文達電子名下與教育事業相關的土地、房產、教學設備等教育類資產保留在經營主
體,並依適用法律轉至文達學院。文達電子名下非教育類資產是指與經營主體教學
經營無關的資產,例如由債務人控制的債務人之間的園林、房屋、土地和債務應剝
離至文達科貿。


除應收關聯方款項合共人民幣6.1億元(該款項根據文達電子提供的財務信息已做壞
帳)外,截至本公告之日,在文達電子及經營主體未擁有及在賬目中未列示其他非教
育性資產。根據文達電子提供的信息,上述文達電子及經營主體應收關聯方款項人
民幣6.1億元為非貿易性質,為文達電子及經營主體與關聯方之間的往來款。除本文
所披露之外,截至本公告之日,董事尚未發現將非教育性資產轉讓給文達科貿會對
經營主體產生其他財務影響。


重整計劃草案的影響

以下是重整計劃草案對文達電子和經營主體的影響:

利潤:經營主體將在第一期還款日之前清償最多人民幣
3,500萬元的破產費用、稅款債權和員工債權,導
致文達電子的利潤減少人民幣3,500萬元。



-5



資產:上述人民幣6.1億元債務根據重整計劃草案將不予
償還,根據文達電子提供的財務信息已做壞賬處
理。據公司中國法律顧問的建議,根據中國的相
關法律和法規,當一家公司通過實質合併(例如債
務人正在進行的破產程序)進入破產程序時,該公
司及其關聯公司之間的債務將被消除,每個債務
人的資產將合併為資產,並分配給每個債務人的
債權人。因此,文達電子及經營主體賬上應收關
聯方款項人民幣6.1億元已被抵銷,故無法收回。

負債:投資人同意,除交割後經營主體將承擔的人民幣2
億元債務外,所有其他債務均應剝離至文達科
貿。

人民幣2億元的債務承擔是本集團與重整投資協議
的其他訂約方參考收購協議及投資框架協議的某
些條款進行公平磋商的結果。根據收購協議及投
資框架協議(如果擬進行下的交易實現),文達電
子分別有權享受人民幣1.5億元及人民幣0.5億元的
營運結餘的優先分配結餘,而文達電子此前曾打
算將其用於償還債務。重整投資協議中沒有優先
分配結餘的權利。在確定整個重整投資協議的條
款時,各方認為讓經營主體承擔要償還的債務將
比通過優先分配結餘更好地保護債權人,因此將
有助於債權人批准重整草案計劃。



-6



公司重整概述

收購文達電子51%股權的總代價為人民幣5億元,乃經訂約各方按一般商業條款經公
平磋商後釐定並考慮(i)經營主體的稀缺性。截至本補充公告發佈之日,文達學院是
位於中東部省會城市的獨立設置的民辦本科學校,校園用地性質為出讓的教育用
地,經營歷史比較長;(ii)學生人數的潛在增長。截至2018年12月31日和2019年9月
30日,文達學院分別有11,961和13,930名在校生;(iii)學費的潛在增加。自2017年以
來,安徽省逐步放開民辦教育收費。文達學院的學費從2017-2018學年的人民幣7,000
元至人民幣14,000元增加到2019-2020學年的人民幣8,600元至人民幣16,000元;及(iv)
文達學院擁有的所有資產和財產均以文達電子及文達學院的名義註冊。


收購藍天飛院51%股權的總代價為人民幣1億元,乃經訂約各方按公平原則磋商後按
一般商業條款釐定,並已考慮(其中包括)(i)藍天學院為根據CCAR-141民用航空器
飛行員學校合格審定規則建立的30所專業航空培訓學校其中一所,並提供私人和商
業飛行員執照頒發和航空運輸整體培訓課程;及(ii)藍天飛院擁有七架飛機。


本公司認為,文達電子(包括經營主體)和藍天飛院的當前虧損主要是由於債務人的
債務對這些實體的財務業績產生了負面影響。考慮到(i)將由經營主體支付人民幣
3,500萬元的費用如破產費用、稅款債權和員工債權費用等都是歸納為一次性的非經
營性支出;(ii)除了經營主體承擔人民幣2億的債務外,所有其他債務均剝離至文達
科貿;及(iii)根據重組投資協議由本集團注資後,預計重組投資協議生效後及本公司
開始管理文達學院、中專學校及藍天飛院後,文達學院,中專學校和藍天飛院未來
幾年的在校生人數和學費將有更好的改善,因此,公司認為利潤將較大增長。


下圖列出了公司重整之前的文達電子、文達科貿、重慶渝京澳和經營主體的公司結
構:


-7



10%
(4)
79.84%
5%
(2)
36%49%10%
90%
19.96%100%
70%10%
100%
80%20%
20%
100%
100% (1)
-8



附註:


(1)
重慶悅誠為本公司之合併附屬實體。

(2)
謝先生通過文達集團,一家企業集團,持有文達學院100%的舉辦人權益,文達集團包
括文達電子、文達科貿、森海園林及合肥文達廣告有限公司(「合肥廣告」)。除了寧波
梅山保稅港區中創文達投資合夥企業(有限合夥)「中創文達」持有文達科貿49%的股
()
權作為對其債務的擔保外,截至本公告之日,文達集團最終由謝先生控制及持有其
100%的股權。根據公司中國法律顧問的建議,以及公司在2017年9月27日的公告中披
露,「企業集團」不是獨立的法人或法人實體。它是指具有一定規模的以資本為主要聯
結紐帶的一組企業或法人實體。企業集團的核心成員包括母公司、子公司、參股公司
及其他成員公司或組織,以其集團章程為共同行為規範。



(3)
史迎庚先生、謝春芳先生及文達廣告分別持有的文達科貿的股權均代謝先生持有。

(4)
張女士代謝先生持有文達電子10%的股權。

下圖列出了上述公司重組完成後的公司結構:



51%
51%
49%
49%
100%100%
-9



認沽期權

在重整投資協議中有關認沽期權的條款主要是為了獲得債權人對重組計劃草案的支
持。經營主體在未來具有較大的增長潛力。本公司了解到,債權人普遍預期未來經
營主體的業務和財務運營將有較大改善,他們有可能通過信託計劃將文達電子及藍
天飛院剩餘的49%股權通過交易實現更高的價值,如相關的股權可以在將來而不是
現在剝離。通過在重整投資協議中規定認沽期權的主要原則,公司表明其對剩餘
49%股權的估值的意見,這將激勵債權人合作落實重組計劃草案。並且對重整協議
和重組計劃草案或根據該協議進行的交易沒有重大不利影響,由於上述的原因,本
公司願意於相關時間根據聯交所的要求(包括上市規則第14條及第14A條的要求)並
獲得債權人的同意以授予認沽期權。


此外,認沽期權的行使價將參考公司的市盈率確定,並由各方確定一定的折讓。由
於文達學院在本集團從事與本集團主要業務類似的業務(即在中國提供高等教育服
務),董事認為本公司的市盈率是確定文達電子價值的合適基準。本公司認為,由於
該參數通常將由客觀決定,因此該機制為文達電子的定價提供了透明度。因此,本
公司認沽期權的安排及行使價均屬公平合理,並符合本公司及其股東的整體利益。


出售文達電子和藍天飛院的股權所獲得的資金(包括認沽期權產生的資金)將優先償
還給重慶悅誠及其關聯實體(包括經營主體),以支付其貸款本金和利息及違約賠償
金(如有),及剩餘的款項將用於償還文達科貿的債務。重慶悅誠及其關聯實體(包括
經營主體)為了出售已質押股權的目的,將按照適用的中國法律法規的規定,訂立必
要的文件並完成相關程序,以解除已出售股權的質押,但前提是該處置的收益應優
先償還給重慶悅誠及其關聯實體(包括經營主體)的貸款本金和利息,詳情包括但不


-10




限於與還款和借款利率(將根據重整投資協議條款約定的中國人民銀行同期借款基準
利率釐定)有關的條款,將於根據信託計劃成立信託時,受托人、重慶悅誠及其關聯
實體(包括經營主體)之間約定。公告中指出,文達科貿將擔任該信託的受托人。本
公司澄清,文達科貿將是信託的委託人,但不是信託的受托人。受托人將是根據信
託計劃任命的獨立專業受托人。於本公告日期,該信託尚未成立,本公司將根據上
市規則於適當時候發佈進一步公告,以向股東和投資者提供最新信息。


根據重整投資協議的約定,是否行使認沽期權並將文達科貿持有的剩餘股權出售給
公司,屆時將由信託計劃根據受益人表決規則進行決策,相關的規則將在信託成立
後由受托人及受益人釐定及建立。若文達科貿選擇出售剩餘股權,則出售價格按照
重整投資協議約定的退出價格計算。同時,根據重整計劃草案的約定,如因政策或
市場原因導致在文達電子及藍天飛院餘留股權(即文達電子及藍天飛院49%股權)處
置變現所得不能覆蓋償還剩餘債權的,則信託計劃下的信託受益人(債權人)有權按
照受益人大會議事規則決定採取將餘留股權按照各債權人未獲清償的債權比例進行
分配。餘留股權分配完成後,債權人享有實際股東權利,文達科貿不再享有股東權
利。餘留股權分配至債權人後,因債權人可能涉及人數較多,因此須設立新的信託
計劃,並由新的信託計劃代為持有經營主體的餘留股權。


提前清償的示例

下圖說明了如何實施「提前清償」的安排。下圖中使用的數字僅用於說明目的,不代
表任何實際金額。


假設(i)一名自然人債權人持有尚未償還的原債權人民幣1億元,並打算將該原債權出
售給深圳中潤成信或重慶悅誠或公司指定的其他實體;(ii)於提前償還之時,文達科
貿的未償債務總額為人民幣10億元,將文達電子及藍天飛院轉換為直接持有的股權
的計算方法如下:

人民幣1億元╱人民幣10億元x49%=4.9%


-11




因此,當自然人債權人持有原債權人民幣1億元,並以5折(即人民幣5,000萬元)出售
給深圳中潤成信或本公司或本公司指定的其他實體時,買方將獲得文達電子和藍天
飛院4.9%的股權而不是讓文達科貿償還人民幣1億元的債權。


據董事所深知,深圳中潤成信與貸款人進行提前清償的目的為從該投資中產生財務
收益。如深圳中潤成信與貸款人進行提前清償,深圳中潤成信將成為文達電子和藍
天飛院的財務投資者,而不會參與經營主體的日常業務運營且深圳中潤成信根據提
前清償所收購的相關股權應繼續質押給予貸款方、重慶悅誠及其關聯實體(包括經營
主體)。除非質押人和受押人另行批准,否則該質押股權不得轉讓。儘管深圳中潤成
信收購的股權可能會受到股權質押,但鑒於購買尚未清償的債務有重大折讓,提前
清償安排代表對深圳中潤成信而言是一項可獲得利潤的商業決定。根據重整計劃草
案,預計欠債權人的未償還款項將從經營主體產生的利潤中償還。因此,預期深圳
中潤成信收購的文達電子股權的股權質押將最終在文達電子欠下的所有債務償還後
解除,而深圳中潤成信將能夠沒有任何產權負擔下處置該股權。


根據上述示例,儘管自然人債權人出售的原始債權為人民幣1億元,但深圳中潤成信
或本公司或本公司指定的實體將僅支付人民幣5,000萬元(基於已出售的人民幣1億元
的原始債權的5折計算),以換取文達電子和藍天飛院4.9%的股權,因此每1%股權的
對價約為人民幣1,020萬元(5,000萬元人民幣÷4.9%)。


根據重整計劃草案,40%的債務,即代表第一期,第二期及第三期債務,應在第一
期還款日後的第36個月內(即如公告所披露提前清償方案支付對價的時間)內全部償
還。因此文達科貿在提前清償時未償還債務的總額為債務總額的60%。提前清償的
最大金額為債務總額的30%,並且只有在管理人將民間貸款人有關的債務與其他債
務分離後,才能確定進行提前清償的最大債務金額。為免產生疑問,本集團根據重


-12




整投資協議收購的文達電子和藍天飛院51%的股權不受有關提前清償安排的約束。

因此,深圳中潤成信根據提前清償安排可收購文達電子和藍天飛院各自的最高股權
在任何情況下均不會超過49%。


文達科貿還打算處置通過信託計劃持有的文達電子和藍天飛院的49%股權來償還債
務,即首先以自然人債權人的原債權金額除以提前清償之時文達科貿尚未償還的債
權總額之後,乘以文達科貿通過信託計劃持有的文達電子和藍天飛院的49%股權,
以轉換為文達電子和藍天飛院的股權,就好像文達科貿先出售文達電子和藍天飛院
的股權予買方,然後再用現金償還給自然人債權人。債權的買方只會以原債權金額
50%的折扣購買,因為在提前清償下的對價(即每1%股權大約為人民幣1,020萬元)比
增資文達電子和藍天飛院51%股權的對價(即每1%股權大約為人民幣1,177萬元)低。


根據重整投資協議,本公司將投資合共人民幣6億元,持有文達電子和藍天飛院51%
的股權,因此,每1%股權對價約為人民幣1,177萬元。相比於提前清償下的所述對
價,即每1%股權約為人民幣1,020萬元,鑒於收購文達電子多數股權的代價較少數股
權的溢價要高,因為該多數股權具有控制權,故此董事認為該轉換價屬公平合理。


轉讓股權示例

在公告第12頁的第一段中,擔保債務的金額是指轉讓股權的比例÷49%×於提前清償
之時文達科貿尚未償還重慶悅誠及其關聯實體(包括經營主體)的債務金額。


根據「提前清償示例」中的示例,股權轉讓為4.9%,轉讓股權的擔保債務金額=


4.9%÷49%×人民幣10億元=人民幣1億元。上述擔保債務金額是指對應股權轉讓部分
的擔保債務金額。

在公告第12頁的第二段中,股權轉讓後通過信託計劃持有的其餘股權應繼續作為重
慶悅誠及其關聯實體(包括經營主體)的抵押。按照上面的示例,股權轉讓後通過信
託計劃持有的剩餘股權=49%-4.9%=44.1%。



-13




在公告第12頁的第二段中,擔保債務金額為提前清償之時文達科貿尚未償還給重慶
悅誠及其關聯實體(包括經營主體)的債務金額減去轉讓股權的擔保債務金額。根據
以上示例,擔保債務金額=人民幣10億元-人民幣1億元=人民幣9億元。


倘本公司或本集團任何成員公司透過股權轉讓取得債權人的債權,視乎相關規模測
試的結果而定,該交易可能構成上市規則第十四章下須予公佈的交易,須根據上市
規則第14章的報告、公告、通函和股東批准的要求。


借款安排,認沽期權及提前清償的時序

以下是與借款安排,認沽期權和提前清償相關事件的時序摘要:

事項
時間


1.重整投資協議完成交割
交割日
2.
根據借款安排支付第一期借款人民幣
交割日後
1億元
3.交割日後第一次償還債權人的債務第一期還款日
4.公司可授予認沽期權的期間第一期還款日起的第66個月內
5.民間貸款人選擇提前清償的最後期限第一期還款日後30天
6.
根據借款安排授出第二期貸款人民幣
交割日後第24個月
2億元的最後期限
7.完成提前清償安排的最後期限第一期還款日後第36個月
8.
根據借款安排提供的第一期借款到期放款日後66個月內

9.
根據借款安排提供的第二期借款到期放款日後42個月內(即交割日後24個
日月內)
-14




交割

交割日期的定義為重慶悅誠通過書面指定將人民幣5億元的投資資金支付給管理人指
定的銀行賬戶的日期。


在交割日期後,文達電子及藍天飛院的財務業績將合併到本集團的財務業績。


重組計劃草案的實施期限為12個月,從法院決定批准重組計劃草案之日算起。公司
期望完成能夠在此期間內完成,但也取決於完成投資先決條件的進度(例如教育主管
部門更改學校舉辦者的審批時間等)。



III.委託管理協議
文達委託管理協議

重慶悅誠、謝先生、張女士、文達集團、文達電子、文達學院、中專學校及管理人
於2019年11月22日(交易時間後)簽訂文達委託管理協議,據此,謝先生、張女士及
文達集團同意將轉讓股權的權利委託給重慶悅誠。管理人作為文達委託管理協議簽
署方之一已確認並認可文達委託管理協議下的安排。


藍天飛院委託管理協議

重慶渝京澳、文達電子、文鼎能源、森海園林、文達科貿及管理人於2019年11月22
日(交易時間後)簽訂藍天飛院委託管理協議,據此,文達電子、文鼎能源及森海能
源同意將轉讓股權的權利委託給重慶渝京澳。管理人作為藍天飛院委託管理協議簽
署方之一已確認並認可藍天飛院委託管理協議下的安排。文鼎能源最終由兩個獨立
第三方持有,即楊世卿先生持有80%股權,及李建明先生持有20%股權。



-15




IV.
重整投資協議和委託管理協議中涉及的各方的信息
文達電子
截至本公告之日,謝先生持有文達電子90%股權及張女士代謝先生持有文達電子10%
的股權。


文達科貿

截至本公告之日,中創文達持有49%,史迎庚先生持有36%,謝春芳先生持有10%,
文達廣告持有5%文達科貿的股權。中創文達,最終由三個獨立第三方持有,即呂益
先生持有79.84%股權,樂杏蘭女士持有19.96%股權及周瑞東先生持有0.2%股權,是
向債權人追討債務的債權人之一,並持有文達科貿49%的股權作為其債權的擔保。

債務清償後,中創文達將不再持有文達科貿的股權,同時間文達科貿49%股權的處
理安排由謝先生與中創文達另行協商。史迎庚先生,謝春芳先生和文達廣告各自代
表謝先生持有文達科貿的股權。


藍天飛院

截至本公告之日,文達電子持有70%、文鼎能源持有20%及謝先生實際控制的森海園
林持有10%藍天飛院的股權。


謝先生

謝春貴先生是一名中國公民。截至本公告之日,謝先生是文達電子的原股東之一及
債務人的實際控制人。


張女士

張旭鳴女士,謝先生的配偶,是一名中國公民。截至本公告之日,張女士是文達電
子的原股東之一。


深圳中潤成信

根據本公司的了解,深圳中潤成信是由文達科貿而非本集團引入文達電子的重整活
動,因此,本公司對深圳中潤成信及其最終實益擁有人及其各自的聯繫人知之甚


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少。根據本公司目前可獲得的信息,深圳中潤成信最終由與本公司及╱或其任何關
連人士沒有任何關係的兩個獨立第三方擁有,即李關根先生擁有80%股權和朱傑先
生擁有20%股權。


為了在未來交易(如提前清償安排)中遵守《上市規則》,將深圳中潤成信獲得的債權
轉換為文達電子和╱或藍天飛遠的股權(「轉換」),或任何其他交易,本公司可能需
要獲取有關深圳中潤成信及其最終實益擁有人的更多信息。轉換的實施將需要相關
各方分別簽署協議,其中包括本集團,因為要達成這些協議前必須先徵得本集團的
同意。此外,若深圳中潤成信根據提前清償安排從債務人的相關債權人處獲得債權
並轉換後,導致深圳中潤成信持有文達電子╱或藍天飛院10%或以上的股權,則深
圳中潤成信將成為本公司的子公司關連人士。


據此,本公司認為,在重整投資協議交割後及轉換前,將更適合對深圳中潤成信進
行必要的盡職調查。交割完成後,本集團將分別成為文達電子和藍天飛院的大股
東。然後,就程序而言,實施轉換將需要本集團的參與,而其實現將需要本集團的
同意。因此,於交割後,本公司將更適合及將對深圳中潤成信及其最終實益擁有人
進行盡職調查,並要求深圳中潤成信及相關人士提供本公司所需的信息,以便遵守
上市規則的有關規定。本公司將於適當時候就此進一步發出公告。


承董事會命

民生教育集团有限公司

主席

李學春

香港,2020年2月20日

於本公告之日,本公司執行董事為李學春先生、張衛平女士、左熠晨先生及林毅龍先
生;本公司非執行董事為林開樺先生及李雁平女士;及本公司獨立非執行董事為陳毅生
先生、余黃成先生及王惟鴻先生。



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